이 기사는 2017년 01월 24일 18:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK그룹이 LG그룹으로부터 실리콘 웨이퍼 제조업체인 LG실트론 경영권 지분을 사들이기로 결정하며 인수 주체로 사업 연관성이 높은 SK하이닉스 대신 지주사인 SK㈜를 내세운 이유는 공정거래법 준수와 지분 인수가격 상승 부담을 덜기 위해서다.

SK하이닉스가 인수 주체로 나설 경우 공정거래법상 지주사 행위제한 규정을 준수하려면 LG실트론 지분을 100% 취득해야 한다. 이 경우 SK그룹 입장에선 LG그룹 외에 LG실트론의 재무적 투자자(FI)들과도 매매 협상을 진행해야 하기에 거래 기간이 길어지고, 경영권 행사에 필요하지 않은 지분을 고가에 인수해야 하는 부담을 안게 된다.

SK㈜는 ㈜LG가 보유한 LG실트론 지분 51% 전량을 6200억 원에 인수하기로 결정했다. 지난해 9월 말 개별 재무제표 기준 SK㈜가 보유한 현금성 자산 규모가 3800억 원 수준임을 감안하면 재무적 부담이 만만치 않은 금액이다.

LG실트론이 반도체 재료인 실리콘 웨이퍼를 생산하는 기업이라는 점과 재무적 인수 여력 등을 감안하면 SK그룹의 반도체 사업 중심 계열사인 SK하이닉스가 인수 주체로 나서 수직계열화를 이루는 게 합리적이다. SK하이닉스는 지난해 9월 말 기준 3조 6000억 원 수준의 현금성 자산을 보유하고 있으며, 4분기 예상 실적을 감안하면 현재 규모는 4조 원을 상회할 것으로 추정된다.

하지만 SK그룹은 LG실트론 인수 주체로 지주사인 SK㈜가 나섰다. 이는 공정거래법상 지주사의 손자회사가 지분 100%를 보유한 증손회사 외에는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없도록 한 규정 때문이다. SK그룹은 'SK㈜-SK텔레콤-SK하이닉스' 형태의 지배구조를 갖고 있기에, SK하이닉스가 인수 주체로 나서려면 LG실트론 주식 전부를 취득해야 한다.

LG실트론의 경영권 지분 51%는 ㈜LG가 보유하고 있으며, 나머지 49%는 우리은행 등 채권단과 KTB PE가 각각 29.4%와 19.6%를 나눠 갖고 있다. 따라서 SK하이닉스가 LG실트론의 모기업이 되려면 ㈜LG는 물론이고 채권단 및 KTB PE와도 협상을 진행해 보유지분 매매계약을 체결해야 한다. 이 경우 마이너 지분을 보유했음에도 협상 주도권을 채권단과 KTB PE가 쥐게 돼 SK그룹은 필요 이상의 가격을 지불하고 해당 지분을 인수할 수밖에 없다.

SK그룹은 이 같은 문제를 지주사인 SK㈜를 인수 주체로 내세우는 방법을 통해 해결했다. 이 방법은 LG실트론 인수를 빠르고 효율적으로 끝낼 수 있는 방안이다. 51% 지분을 보유하면 이사회 장악과 경영권 행사에 별 문제가 없기에 FI가 보유한 잔여지분은 필요시 협상을 통해 적정한 가격에 추가로 사들이면 된다.

실제로 SK그룹은 FI가 보유한 잔여지분 인수에 대해 느긋한 입장을 나타내고 있다. LG실트론 지분 29.4%를 보유한 채권단 관계자는 "두 그룹이 거래 사실을 발표한 후 SK㈜에 연락을 넣어 지분 거래의사를 타진했지만, 설 연휴 이후에나 검토해 보겠다는 회신을 받았다"고 말했다.

인수합병 업계에선 SK그룹이 반도체 사업 강화를 위해 LG실트론 인수를 전격 결정하고 ㈜LG가 보유한 경영권 지분 51%에 대해 비교적 후한 가격을 쳐줬지만, FI들이 보유한 잔여지분 49%는 협상을 끌며 최대한 합리적인 수준으로 인수가격을 끌어내리려 할 것으로 보고 있다.

SK그룹이 ㈜LG가 보유한 LG실트론 지분 인수에 적용한 거래 밸류에이션은 에비타 배수(EV/EBITDA) 11배를 조금 넘는 수준이다. 관련 업계에선 SK그룹이 FI가 보유한 49% 지분을 저가에 인수해 LG실트론 인수 밸류에이션을 에비타 배수 10배 이내로 낮출 가능성에 무게를 두고 있다.