이 기사는 2017년 10월 25일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 쿠쿠전자의 지주사 전환은 구본학 쿠쿠전자 사장 중심 지배구조를 공고히 하는 것과 맞물린다. 때문에 오너가의 지분 정리가 중요한 이슈다.

관심은 구자신 쿠쿠전자 회장의 지분(9.32%)과 차남 구본진 씨 지분(14.36%)의 향방이다. 지분을 정리하는 과정에서 절세 효과 등을 감안한 최적의 방안을 찾을 것으로 보인다.

부친인 구자신 회장은 어떤 식으로든 장남인 구본학 사장에게 지분을 넘길 것으로 보인다. 구 회장이 지분을 넘기는 방법은 크게 세 가지다. 장외 블록딜 활용, 일반적인 장내 매매, 또는 직접 증여다.

분할 후 구 회장이 보유하게 되는 쿠쿠홀딩스(지주사)와 쿠쿠홈시스(자회사) 지분 비율은 각각 9.32%. 분할 후 주가 변동이 없다고 가정, 현 주가 수준(약 13만 원)을 적용해 가치를 따져보면 1200억 원에 달하는 규모다.

증권가에선 세금 이슈를 고려할 때 장내 매매 방안이 유력하다고 예상했다. 해당 주식을 직접 증여하면 적어도 600억 원 이상을 증여세로 물어야 한다. 주식 증여세 과세표준은 증여 시점 전후 2개월간 주가 평균을 기준으로 산정한다. 이 금액의 최대 50%를 증여세로 부담해야 하기 때문이다.

반면 장내에서 주식을 매매하면 양도차익에 대한 소득세 20%만 부담하면 된다. 양도차익이란 매매 시점 주가와 주식 취득 시점의 가격 차이다. 취득가액을 0으로 놓고 양도차익을 최대로 가정한다해도 세액은 1200억 원의 20%인 240억 원에 그친다. 최소 360억 원 이상을 절세할 수 있다.

신방수 세무법인 정상 대표는 "장내매매는 주식의 시가가 형성된 덕분에 장외거래를 할 경우 받게 될 부당거래라는 의혹을 피할 수 있다"며 "또 중견사들의 경우 주식 증여시 물어야 하는 고율(최대 50%)의 증여세를 아낄 수 있어 대주주간 지분 증여에 많이 활용된다"고 지적했다.

2015년 지주사로 전환한 리홈쿠첸도 장내 주식 매매를 활용해 절세 효과를 누린 바 있다. 이동건 부방 회장은 2003년 경 부방(옛 부방테크론) 지분 40만주를 차남인 이중희 씨에게, 2008년에는 100만주를 장남 이대희 대표와 이중희 씨에게 장내 매매로 넘겨줬다. 당시 주가 수준(2500원, 1만 원)을 감안해서 어림잡아 보면 절세 효과는 최소 30억 원 정도였다.

*출처 : 쿠쿠전자 투자설명서

장내매매 방식을 취할 경우 구본학 사장이 구 회장 지분을 사들이기 위해 필요한 재원 마련이 관건이다. 한 회계컨설팅 업체 대표는 "1000억 원이 넘는 지분을 한번에 사들이기는 쉽지 않으므로 일정 기간을 두고 매수할 것"이라며 "회사 분할 이후 구 회장은 자회사 주식과 지주사 주식 스왑을 통해 지주사 주식 위주로 지분을 보유하다가 지주사 주가가 가장 하락한 타이밍을 노려 주식을 매매할 가능성이 크다"고 말했다.

구자신 회장 차남인 본진 씨 지분의 향방에 대해서도 업계는 주시하고 있다. 2014년 쿠쿠전자 기업공개(IPO) 당시 본진 씨는 지분의 상당수를 구주매출하면서 쿠쿠전자 지분율이 2013년 말 29.36%에서 14.36%로 한 차례 줄어들었다. 그 이후로 특별한 변동을 보이지 않고 있다. 쿠쿠전자 관계자는 "구본진 씨는 회사 상장 당시 지분 일부를 매각하면서 감사직을 사임했다"며 "회사 계열사 엔탑의 사내 이사직에서도 물러나 현재 경영일선에선 손을 뗀 상황"이라고 전했다

본진 씨 역시 회사 분할 후 지주사와 자회사 지분 14.36%를 갖게 된다. 앞선 관계자는 "앞으로 본진 씨가 지분을 계속 가지고 있을지는 미지수다"며 "다만 상식적으로 한 때 31만원을 웃돌던 쿠쿠전자 주가가 절반 이하로 떨어진 지금 굳이 주식을 시장에서 매도할 것이라 보긴 어렵다"고 말했다.

한편 쿠쿠전자는 지주사 전환 이후 쿠쿠홀딩스의 자산을 5000억원 이상으로 맞추고 금융자회사를 매각하는 과제도 풀어야 한다.

공정거래법상 지주사가 되려면 회사 자산 총계가 5000억 원 이상이어야 한다. 분할 후 지주사 역할을 하게 될 쿠쿠홀딩스(가칭)는 지난 1분기 말 분할 재무제표상 자산총계가 3476억원이다. 적어도 1500억 원 가량 자산을 키워야 한다.

자산 키우기는 의외로 쉽게 해결할 수 있다. 분할 후 구본학 사장이 보유하게 될 쿠쿠홈시스 지분 33.1%를 쿠쿠홀딩스 지분과 교환하는 과정에서 자산 재평가가 이뤄지면 쿠쿠홀딩스 자산이 자연스럽게 늘어난다. 쿠쿠홀딩스 입장에서 자사주를 계열사인 쿠쿠홈시스 지분으로 바꾸면서 공정가치로 주식 가치를 재평가할 수 있다. 구 사장의 인적 분할 후 쿠쿠홈시스 지분 가치를 쿠쿠전자 시가총액(10월 25일 기준, 약 1조3000억 원)과 분할 비율을 기준으로 단순 셈해보면 약 1964억 원 가량이다. 쿠쿠홀딩스 자산 총액은 3476억 원에서 지주사 요건인 5000억 원을 훌쩍 넘을 수 있다.

쿠쿠전자가 보유 중인 금융회사 '시너지아이비투자'는 2년내 매각하면 된다. 해당 지분 가치는 21억원 수준이어서 매각 작업이 어렵진 않을 전망이다. 쿠쿠전자 관계자는 "시너지아이비투자는 오래전부터 쿠쿠전자가 운영가능한 현금 자금으로 투자하던 곳 중 하나"라며 이어 "지주사 전환 후 2년 내에 이 지분을 정리할 계획이며 시너지아이비투자의 주주들이 우선 매수 청구권을 가지고 있다"고 말했다.