이 기사는 2018년 04월 17일 15:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성증권 임직원 16명의 배당주식 매도행위에 민법이나 형법 외 다른 규정에 따른 책임을 지울 수 있느냐도 이슈다. 현재로선 이 또한 애매하다는 의견이 법조계에서 우세하다.

'금융투자회사 표준내부통제기준(이하 기준)'에 따른 책임 성립 여부를 물을 수 있으나 규정 적용 가능성은 낮다.

해당 기준은 임직원의 금융투자상품 매매에 관한 기본 원칙을 제시하고 있다. '기준 제74조'에 의하면 임직원은 투자자, 고객, 회사 또는 주주와의 관계에서 실질적이거나 잠재적인 이해상충을 발생시켜선 안된다(제74조 제1항 1호). 업무상 직위를 이용해 투자자, 고객, 회사에 손실을 끼치는 행위를 해서도 안된다(동조 동항 2호). 또한 매매거래의 규모와 횟수가 과다해 직무수행에 차질을 초래해선 안되는 등 일정 원칙을 준수해야 한다.

아울러 '기준 제76조의2'는 임직원이 금융투자상품을 매매하고자 하는 경우 회사가 정하는 책임자의 승인을 받도록 하고 있다. 이것만 놓고 보면 삼성증권 직원이 사전승인 없이 거래주식을 매도한 것은 기준 위반에 해당할 수 있다.

하지만 이들이 매매한 주식의 성격이 무엇이냐가 중요하다. 삼성증권이 지난 6일 배당금 28억원 어치 대신 잘못 입고한 주식 28억1000만주는 우리사주였다. 우리사주는 표준내부통제기준의 대상 상품이 아니다. 기준상 금융투자상품의 매매가 제한되더라도 우리사주는 그 범주에 속하지 않아 삼성증권 직원에게 해당 기준을 위반한 책임을 묻기 어렵다. 한 변호사는 "궁극적으로 임직원 16명에 대한 처벌 수위는 내부징계 정도에 그칠 가능성도 배제할 수 없다"고 말했다.

일각에선 나아가 삼성증권 내부통제의 적정성에 대해서도 갑론을박이 펼쳐질 소지가 있다고 본다. 여기서 관건은 예탁결제원에 입고된 주식의 수량을 확인하지 않고 이를 바로 배당할 수 있도록 한 거래시스템이 '내부통제 기준'에 위반하느냐다. 이를 알아보기 위해선 내부통제 기준 세부항목을 뜯어봐야 한다.

법무법인 리우에 따르면 '내부통제 기준 제4장'은 불공정거래 행위의 방지에 관한 사항을 규정하고 있다. 이를 통해 거래 별로 효율적이고 안전한 매매를 위한 전산시스템(제3장 기타 업무행위시 준수사항, 제6절 전산시스템 등)을 마련토록 하고 있다. 삼성증권 사안에서 문제가 된 부분은 "왜 현금배당과 주식배당을 분리하지 않고 하나의 전산시스템에서 처리토록 했느냐"다.

다수의 법조계 관계자들은 "내부통제 기준이 꼭 현금배당과 주식배당 처리시스템을 분리하도록 예정하고 있다고는 볼 수 없다"고 지적한다. 이번 배당 실수 사태는 어디까지나 금융시장 전반의 주식거래 시스템 미비에서 비롯된 것으로, 삼성증권에게 기준 위반에 따른 책임을 전가할 수만은 없다는 변론도 제기된다.

리우는 "삼성증권 배당 오류 사고는 증권 발행 및 거래 시스템 전반의 문제점을 부각시킨 사례"라며 "이를 이유로 삼성증권에게만 규정상 청구를 하는 것은 논리상 공격당할 여지가 많아 보인다"고 판단했다.