이 기사는 2019년 04월 17일 16:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

홍성범 원장(왼쪽)과 문경엽 전 대표.

휴젤이 2017년 회사를 베인캐피탈에 매각한 배경에 최대주주 간의 극심한 갈등이었다는 주장이 나왔다. 회사 매각으로 갈등은 봉합됐으나 재연될 수 있다는 주장도 제기됐다.

휴젤 전 고위임원은 최근 더벨과 인터뷰를 갖고 "휴젤 매각 과정에서 홍성범 원장과 문경엽 대표간 소송전이 불거진 바 있다"며 "세금 문제로 문 대표가 휴젤 지분을 매각하기로 하고 전격적으로 베인캐피탈에 지분을 넘긴 것"이라고 밝혔다.

휴젤은 보톡스 업체로 신용호 홍성범 문경엽 등 3인의 창업주가 만들었다. 신용호 홍성범 원장은 BK성형외과에서 동업을 했고 분자생물학박사인 문경엽 전 대표의 합류로 휴젤의 사업을 구상했다. 휴젤은 2010년 보톡스를 세계에서 6번째로 출시하면서 성형 시장에 파란을 일으켰고 2015년 코스닥 시장에 상장했다. 당시 공모가는 15만원 선이었지만 1년 반 만에 50만원 이상으로 치솟아 1조 시총 기업에 등극했다.

휴젤 창업주들은 엑시트에 성공한 뒤 각각 새로운 사업을 구상하거나 시작한 상태다.

홍성범 원장과 문경엽 전 대표의 갈등설은 업계에 이미 소문이 난 상태다. 두 사람은 2015년 상장 당시 휴젤의 최대주주 동양에이치씨의 지분 43.3%를 공히 보유하고 있었다. 그러다가 문 대표가 특수관계인 등과 함께 지분을 51%까지 늘리자 본격적으로 경영권 분쟁 국면으로 접어들었다.

휴젤 창립 당시엔 홍성범 신용호 창업주가 지분을 대부분 갖고 있었고 연구에 매진하던 문경엽 대표는 휴젤 지분이 거의 없었다. 2005년 경 홍성범·신용호 창업주가 문 대표에게 보유하고 있던 휴젤의 주식을 일부 양도했다. 정확한 규모는 파악되지 않았다.

2005년 이후 점차 지분을 늘린 문 대표는 2015년 휴젤 상장 당시 휴젤의 최대주주였던 동양에이치씨의 지분을 43.3%까지 확보하게 된다. 양측의 균형이 지속되다 지분 균형이 깨지면서 양 측은 경영권 다툼으로 불거졌다.

개인지분으로 최대 지분(10.98%)을 보유하고 있던 신용호 원장이 상장 직전 휴젤에서 엑시트하자 홍 원장은 휴젤의 최대지분을 갖고 있던 동양에이치씨의 지분을 매집해 63.34%까지 확보했다. 문 대표 지분은 당시 30% 선으로 줄었다.

갈등 과정에서 홍원장이 휴젤의 회장직을 맡고, 문 대표가 대표직을 수행하는 방안도 제의됐지만 양측간 합의는 무산됐다. 문 대표에게 500억원에 지분을 매각하라는 제안도 했다고 전해졌다.

양측의 갈등은 세금 이슈로 비화됐다. 홍 원장이 문 대표에게 휴젤 주식을 양도한 시점이 2005년인데, 2015년에 양도한 걸로 국세청에 신고를 하면서 세금 이슈가 불거졌다. 지분 양수인인 문 대표는 2005년 취득가 기준으론 800만원의 세금을 납부하면 됐지만, 2015년 기준으로 양수도 계약을 맺으면 세금이 최소 100억원 이상으로 늘어난다.

상장 당시 동양에이치씨는 80만주를 보유하고 있었고, 공모가인 15만원을 준거로 계산해보면 상장 당시 문 대표의 지분가치는 약 600억원에 달한다.

양측은 갈등이 극에 달한 시점에 베인캐피탈에 지분을 매각했다. 홍 원장은 중국 플랫폼 사업 등을 위해 자금이 필요했고 문 대표는 세금 문제를 해결하기 위해 재원 마련이 필요했다.

2017년 4월 베인캐피탈은 휴젤의 대주주인 동양에이치씨 지분을 전량 인수했다. 베인캐피탈은 당시 동양에이치씨의 지분 전체를 4728억원에 인수했다. 동양에이치가 보유하고 있던 휴젤 지분 24.36%에 휴젤의 신주, CB 등을 사들여 45.32%의 최대지분을 확보했다. 당시 63%의 동양에이치씨 지분을 보유하고 있던 홍 원장은 이 과정에서 2994억원의 수익을 올린 것으로 파악된다. 31%의 지분을 보유하던 문 대표는 1463억원의 현금을 쥐게 됐다.

2017년 인수 당시 베인캐피탈의 동양에이치씨의 지분 인수가(4728억원)는 휴젤의 상각전 영업이익(EBITDA)인 680억원과 비교해 거래 밸류에이션(EV/EBITDA)이 27배수에 이르는 수준이었다. 업계에서는 지나치게 고평가 됐다는 지적도 나왔다.

한편 전격적인 지분 매각 과정에서 일종의 이면 계약도 있었다는 설도 제기되고 있다. 휴젤 전 고위임원은 "FDA 승인이 무산될 경우 홍 원장과 문 대표에게 일종의 페널티가 부과되는 옵션이 있는 것으로 안다"고 밝혔다. 구체적인 내용은 밝히지 않았다.

이에 대해 문경엽 전 대표는 "그런 계약 조건이 없었고 깨끗한 딜이었기 때문에 정상적으로 엑시트를 했다"고 밝혔으며, 베인캐피탈 측은 "회사를 인수한 이후 FDA 승인 문제 역시 우리가 컨트롤하는 것이기 때문에 이 문제를 향후 타인에게 책임 묻는다는 게 어불성설이다"고 지적했다. 홍성범 원장 측은 연락이 닿지 않았다.

휴젤은 보툴렉스에 대해 2020년 중순까지 3상을 마무리하고, 2022년 상반기까지 FDA 시판허가를 받는다는 목표다.