이 기사는 2019년 09월 10일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

JW그룹이 3년전 재무구조를 개선하기 위해 유치했던 외부 투자금 전액을 상환했다. JW중외제약은 기관투자자를 대상으로 발행했던 상환전환우선주(RCPS)를 올해 초 전부 상환한 뒤 소각 처리했다. 이어 그룹 지주회사인 JW홀딩스도 하반기 들어 JW중외제약 주식을 기초자산으로 발행했던 교환사채(EB) 모두를 상환했다.

JW홀딩스는 자회사인 JW중외제약에 대한 지배력을 그대로 유지할 수 있게 됐고, JW중외제약은 오버행 우려를 해소하고 RCPS 상환으로 부채 규모도 줄였다. JW중외제약이 JW홀딩스를 대상으로 발행했던 RCPS에 대해서 JW홀딩스가 향후 전환권을 행사할 경우 JW중외제약에 대한 지배력을 더욱 강화할 수 있게 된다.

10일 공시에 따르면 JW홀딩스는 지난 9일 채권자의 조기 상환 청구가 발생함에 따라 제4회차, 제5회차 EB를 조기 상환했다. 제4회차 EB 잔액 40억원과 제5회차 EB 잔액 100억원 등 총 140억원을 상환했다.

JW홀딩스는 지난 3월 제4회차 EB 410억원을, 6월에는 제4회차 EB 55억원과 제5회차 EB 165억원 등 총 630억원을 조기 상환한 바 있다. 이로써 총 770억원 규모의 제4회차, 제5회차 EB 모두를 상환했다.

JW홀딩스는 지난 2016년 9월 다수의 기관투자자를 대상으로 505억원 규모의 제4회차 EB와 265억원 규모의 제5회차 EB를 발행했다. EB의 교환 대상은 각각 JW중외제약 보통주 69만7514주와 36만6022주였고, 교환가액은 주당 7만2400원이었다.

JW그룹 관계자는 "제4회차, 제5회차 EB 채권자들이 올들어 풋옵션(조기 상환 청구권)을 행사하면서 JW홀딩스는 발행했던 770억원 규모의 EB 전부를 상환했고, 교환 대상으로 예탁돼 있던 JW중외제약 주식 132만7402주(교환가액 조정후)를 반환받았다"고 말했다.

이어 "JW홀딩스가 예탁 주식을 돌려받으면서 JW중외제약에 대한 지배력도 유지할 수 있게 됐을 뿐만 아니라 EB의 교환권 행사시 우려됐던 JW중외제약의 오버행 이슈도 해소됐다"고 덧붙였다.

JW홀딩스는 올해 상반기말 기준 JW중외제약 보통주 853만6106주(지분율 39.45%)를 보유한 이 회사 최대주주다. JW홀딩스는 이와 별개로 JW중외제약 RCPS 106만3535주(지분율 4.92%)를 보유하고 있다. 보통주와 우선주를 포함한 JW홀딩스의 발행 주식 총수는 2163만6722주다.

한편 JW중외제약은 지난 2016년 9월 재무구조 개선을 위해 1119억원 규모의 제3자배정 유상증자를 단행하고, 기관과 모회사인 JW홀딩스를 대상으로 3개의 RCPS를 발행했다. 이 중 기관투자자를 대상으로 한 4우선주(제2차 RCPS)와 5우선주(제3차 RCPS)만 부채로 인식했다. 6우선주(제4차 RCPS)는 최대주주인 JW홀딩스를 대상으로 한 만큼 자본으로 인식했다.

기관투자자들이 430억원 규모의 RCPS(4우선주 약 295억원, 5우선주 135억원)를, JW홀딩스가 689억원 규모의 RCPS(6우선주)를 각각 인수했다. 4우선주와 5우선주는 각각 50만5996주와 23만1560주로, 기관투자자를 대상으로 발행한 RCPS는 73만7556주다. 6우선주는 RCPS 106만3535주다.

특히 JW홀딩스는 RCPS 인수 대금을 마련하기 위해 JW중외제약 보통주를 기반으로 하는 770억원 규모의 EB를 발행했다. RCPS를 인수한 기관들이 EB에도 고스란히 투자했다.

JW중외제약 관계자는 "RCPS 발행 당시 외부 투자자만 있으면 향후 지분이 희석될 우려가 있기 때문에 JW홀딩스를 대상으로도 한 것"이라며 "아직 6우선주 전량에 대해서는 상환권이나 전환권이 행사되지 않았고, 향후 적정한 때에 JW홀딩스가 전환권을 행사해 JW중외제약에 대한 지배력을 더욱 강화할 계획을 갖고 있다"고 밝혔다.

4우선주의 경우 일부가 보통주로 전환이 됐지만, 4우선주 중 미전환된 RCPS와 5우선주 전량에 대해서는 지난 2월 JW중외제약이 콜옵션(매도 청구권)을 행사하고 다음 달인 3월 이를 자기주식으로 취득한 뒤 소각 처리를 완료했다. 부채로 인식된 RCPS가 소각되면서 올해 상반기말 기준 비유동부채 중 차입부채 약 276억원이 소멸됐다.

이로써 현재 남아 있는 JW중외제약 우선주는 의결권이 없는 1우선주(16만7375주)와 2우선주(8만7790주)를 포함한 JW홀딩스가 인수해 보유 중인 6우선주인 제4차 RCPS 106만3535주뿐이다. 6우선주의 전환가액은 수차례 조정되면서 기존 6만4800원에서 6만1063원으로 하락했다. 이로써 전환 가능한 주식수도 기존 106만3535주에서 112만8626주로 늘어났다. 6우선주의 상환 및 전환 청구 기간은 오는 2026년 8월 7일까지다.