이 기사는 2019년 11월 01일 15시31분 thebell에 표출된 기사입니다

㈜삼라가 보유 중인 우방산업㈜ 지분은 어떻게 처리될까. 이번 합병은 지분 구도상 자회사인 우방산업㈜이 모회사인 ㈜삼라를 흡수합병하는 역합병 형태를 취하고 있다. 이렇다 보니 소멸법인인 ㈜삼라가 들고 있는 우방산업㈜의 지분은 모두 자사주로 승계된다.

SM그룹은 이번 합병을 통해 대량으로 생기는 자사주를 소멸법인인 ㈜삼라의 주주들에게 배정한다는 방침이다. 우오현 회장의 지배력을 강화하기 위한 차원으로 풀이된다. 이대로 합병이 마무리되면 우 회장의 지분율은 68% 정도 된다. 안정적인 지배력을 행사할 수 있는 수준이다.

SM그룹은 순환출자 고리 해소를 위해 ㈜삼라와 우방산업㈜ 간 합병을 추진 중이다. ㈜삼라와 우방산업㈜ 간의 합병 비율은 '1대 7.48' 수준에서 정해졌다. ㈜삼라 지분 1주당 교환되는 우방산업㈜ 주식수는 7.48주다. 우방산업㈜보다 몸집이 큰 ㈜삼라의 가치가 반영된 영향이다.

합병 후 존속법인이 되는 우방산업㈜은 합병 비율에 따라 ㈜삼라 주주들에게 보통주 86만여와 우선주 60만여주 등 총 147만3207주를 신주로 배정한다. 이와 함께 소멸 법인인 ㈜삼라가 보유 중인 우방산업㈜ 지분 99%는 우방산업㈜의 자기주식으로 승계된다. 이렇게 전환된 자사주는 173만주 가량 된다.

다만 해당 지분은 자사주로 그대로 남아있지 않고, ㈜삼라의 주주들에게 곧바로 배정될 예정이다. 우방산업㈜이 합병의 대가로 ㈜삼라의 주주에게 신주와 함께 교부키로 방침을 정했기 때문이다. IB업계 관계자는 "SM그룹이 승계된 자사주를 합병신주와 함께 흡수합병의 대가로 소멸법인인 ㈜삼라의 주주들에게 교부하는 형태로 구조를 짰다"고 말했다.

현행법 상 합병시 발생한 자사주는 상당한 시기에 처분을 하거나 합병과 동시에 소각해야 한다. 그게 아니리면 합병의 대가로 소멸법인의 주주들에게 교부하는 것도 가능하다.

SM그룹이 후자를 택한 것은 우오현 SM그룹 회장의 지배력을 공고히 하기 위한 의도로 풀이된다. ㈜삼라의 주주구성을 보면 우 회장이 지분 60.96%로 최대주주에 올라있고, 등기임원인 김혜란 이사가 10.9%를 보유하고 있다. 우선주만 들고 있는 삼라희망재단의 지분율은 16.72% 이다. 이외 자기주식이 11.42% 가량 된다. 이중 신주 배정 대상은 우 회장과 김 이사, 삼라희망재단이다. 소멸회사의 자기 주식은 합병신주 배정 대상에서 제외된다.

우선 합병신주의 경우 우선주는 전액 삼라희망재단의 몫으로 돌아간다. 보통주는 지분율에 따라 우 회장이 약 73만주를, 김 이사가 약 13만주를 취득하게 된다. 이렇게 되면 우 회장은 '합병 우방산업'의 지분 22.8%를 확보하게 된다.

여기에 합병비율대로 자사주를 교부 받으면 우 회장은 추가로 147만9000여주를 확보하게 된다. 이렇게 되면 우 회장이 최종적으로 배정받는 '합병 우방산업'의 지분은 221만4113주가 된다. 지분율로 보면 68%에 이른다. 과반을 훌쩍 넘는 수준으로 안정적인 지배력이 행사하는 수준까지 확대된다.


이와 함께 김 이사도 자사주를 교부 받게 되면 총 39만5955주를 확보, 12%에 이르는 지분을 확보할 것으로 보인다. 이외 우선주를 대거 확보한 삼라희망재단의 지분율은 18.9% 수준이 될 것으로 전망된다. 우선주 주주다 보니 자사주 배정 대상에서 제외되기 때문이다.

이번 합병기일은 오는 12월 24일이다. 존속 법인인 우방산업㈜은 사명을 합병 종결 이후 ㈜삼라로 변경할 예정이다.