이 기사는 2020년 01월 31일 16:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버가 일본 자회사 라인의 전체 사업부문을 분할키로 하면서 라인과 야후재팬 경영통합 작업이 본격화됐다. 올 10월까지 공개매수와 주식병합을 통해 라인을 합작법인으로 만든 뒤 상장폐지와 물적분할, 사업승계, 주식교환 등을 거칠 예정이다. 이 작업이 끝나면 네이버·소프트뱅크-라인-Z홀딩스-라인운영회사(LINE Split Preparation Corporation)로 이어지는 소유구조가 완성된다.

네이버는 일본자회사 라인이 전체 사업부문을 분할신설회사(라인운용회사)에 승계시키는 흡수분할을 결정했다고 지난 30일 공시했다. 일본법상 흡수분할은 신설회사에 사업부문을 승계시키는 형태로 국내법상 물적분할과 유사하다. 분할되는 회사(라인)가 분할신설회사(라인운영회사)의 지분 100%를 소유, 모자관계를 형성하는 구조다.

이는 라인-야후재팬 경영통합을 위한 핵심작업이다. 라인의 모회사인 네이버와 야후재팬의 대주주인 소프트뱅크는 지난해 12월 23일자로 경영통합계약을 체결했다. 라인은 현재 네이버가 72.6%, 소액주주들이 27.4%를 갖고 있다. 야후재팬의 경우 일본 상장사인 Z홀딩스의 100% 자회사이며 Z홀딩스는 소프트뱅크 44.6%, 그 밖에 주주들이 55.4%를 보유 중이다.

통합의 첫 단계는 네이버의 연결자회사인 라인을 소프트뱅크와의 합작회사(JV)로 만드는 것이다. 네이버와 소프트뱅크는 공동으로 올 10월까지 라인의 보통주, 미국예탁증권(ADR), 신주인수권부사채 등을 모두 취득하는 공개매수를 실시한다. 공개매수 후 주식병합 등의 방법으로 지분 100%를 확보, 라인을 JV로 전환한 뒤 상장 폐지시킬 예정이다.


합작회사가 된 라인은 Z홀딩스 보통주를 매입하는 공개매수에 나선다. Z홀딩스 지분 44.6%를 보유한 소프트뱅크 특수목적회사(SPC)을 흡수 합병하는 방식으로 주식도 이관 받을 계획이다. 이런 과정을 통해 네이버와 소프트뱅크의 라인 의결권 비율을 50대 50으로 조정하고 Z홀딩스를 라인의 자회사로 두게 된다.

그런 후 이번 경영통합의 클라이막스인 라인의 분할신설이 이뤄진다. 라인의 전체 사업부문을 분할해 앞서 지난해 12월 일본에 설립한 신설법인(라인운영회사)에 흡수시키는 방식이다. 이번 분할공시는 이 작업을 위해 미리 이사회 의결을 받은 것이다. 주주총회 승인은 9월 중으로 예상되고 있다.

라인은 100% 자회사인 라인운영회사의 지분을 모두 Z홀딩스에 넘기는 대가로 Z홀딩스의 신주를 받게 된다. 주식교환비율은 라인운영회사 주식 1주당, Z홀딩스 주식 11.75주로 책정됐다. 주식교환이 끝나면 라인은 Z홀딩스의 모회사가 되고 라인운영회사는 Z홀딩스가 자회사가 된다. 최종적으로는 네이버와 소프트뱅크가 공동 지배하는 라인 아래에 Z홀딩스가 남고 그 Z홀딩스가 야후재팬과 라인운영회사를 각각 100%씩 소유해 지배하는 구조가 형성된다.

경영통합이 완료된 후 라인은 네이버의 종속회사에서 관계회사로 전환됨에 따라 연결재무에서 제외되고 지분법으로 처리된다. 임원 선임권은 네이버와 소프트뱅크가 라인과 Z홀딩스에 각각 3명의 사내이사를 동등하게 임명토록 할 것으로 알려졌다.