이 기사는 2020년 05월 19일 14:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

APS홀딩스는 국내 반도체·디스플레이 장비 국산화로 성장한 곳이다. 핵심 계열사인 AP시스템을 중심으로 11개의 회사를 거느리는 기업집단으로 컸다. APS홀딩스의 최대주주는 정기로 APS홀딩스 대표이사(AP시스템 회장 겸임)로 지속적인 기업 인수합병(M&A)과 분할 등을 통해 회사를 키웠다.

정 대표의 최종 선택지는 2017년 기업분할을 통한 지주회사 전환이었다. 자사주 마법(자기주식 의결권 부활)과 지주사-사업회사 간 주식 맞교환 등을 통해 지배력을 공고히 했다. 지주회사 전환 직전인 2016년말 정 대표의 지분율은 8%대에 불과했다. 당시 매출액 5000억원을 넘기는 등 승승장구했을 때였다. 2017년 인적분할을 통해 APS홀딩스가 탄생하면서 지배력이 강화됐다. 8%대였던 지분율은 현재 30%에 육박하는 수준까지 높아졌다.

◇ 사업 확장 본능, 앤콤정보시스템·아태위성산업' 합병

APS홀딩스의 탄생을 보려면 1994년으로 거슬러 올라가야 한다. 정 대표는 당시 반도체·액정표시장치(LCD) 장비업체인 코닉시스템을 설립했다. 1963년생인 그는 동인천고등학교, 서울대학교 제어계측공학과를 졸업한 뒤 한국전자통신연구소(ETRI) 연구원으로 근무했다. 그는 연구원으로 근무하던 시절 국내 반도체 양산 체제를 갖추고 있었지만 관련 장비와 소프트웨어가 모두 외국산이라는 것을 보고 창업을 결심했다.

사업 초기에는 장비 제어용 소프트웨어 플랫폼을 개발해 국내 장비업체에 팔기 시작했다. 하지만 소프트웨어만으로는 한계가 있다고 판단, 열처리 장비 개발에 나섰다. 장비 개발 초기에 국제통화기금(IMF) 외환위기를 겪었지만 삼성벤처투자를 포함한 다수 기관의 투자로 위기를 넘겼다. 2002년 주주명부를 보면 정 대표가 29.06%로 최대주주고 삼성벤처투자 외 25개사 29.2%의 지분을 가지고 있었다.


2003년 코닉시스템이 네트워크장비업체 앤콤정보시스템과 합병하면서 변곡점을 맞이했다. 2001년 상장했던 앤콤정보시스템은 2003년 변경상장됐고, 2004년 사명이 코닉시스템으로 바뀌었다. 2004년말 정 대표의 지분율은 19.83%로 합병 전에 비해 10%포인트 이상 떨어졌다.

2007년 11월에는 반도체·LCD 장비부문(코닉시스템·존속회사)과 네트워크장비부문(코닉글로리·분할신설회사)로 인적분할했다. 당시 함께 회사를 키워왔던 조명제 등기이사가 코닉글로리를 맡았다. 조 대표는 보유하고 있던 코닉시스템의 지분을 정리했고 현재까지 코닉글로리의 대주주이자 대표로 있다. 두 회사는 분할 이후 지분 관계가 전혀 남아있지 않으며 별도 회사가 됐다.

정 대표는 2008년 또다시 합병을 단행한다. 인공위성 관련 부품업체인 아태위성산업과 합병하면서 지배관계가 역전됐다. 당시 아태위성산업의 대표였던 류장수 씨가 10.51%로 최대주주로 올라섰고 정 대표가 10.33%로 2대주주가 됐다. 2009년 사명을 AP시스템으로 변경했다.

합병 후 외형은 확대됐으나 통합과정은 순탄치 못했던 것으로 보인다. 류 씨는 2010년 블록딜을 통해 지분을 지속적으로 줄여나갔다. 2011년 1월 물적분할을 통해 AP위성통신을, 2012년엔 AP우주항공도 분리했다. 2012년까지 AP시스템은 각각 42.64%, 48.25%의 지분을 보유했으나 2013년 모든 지분관계를 해소했다. 류 씨는 현재까지 AP위성 대표직을 맡고 있으며 AP항공도 흡수합병했다.

물적분할 후 다시 1대주주는 정 대표로 변경됐지만 지배력은 9%대로 높지 않았다. 2016년말 최대주주를 포함한 특수관계인 지분율은 8.98%였다.

◇ 인적분할·자사주 활용…안정적인 지배력 획득

2016년 AP시스템은 매출액 5000억원대의 기업으로 성장했다. 당시 영업이익은 323억원이었다. 유기발광다이오드(OLED) 장비 개발을 빠르게 하면서 디스플레이 장비 시장에서 확고한 위치를 차지하고 있었다. 결정화 장비인 ELA(Excimmer Laser Annealing), 봉지(Encapsulation)장비, LLO(Laser Lift Off)장비 등을 삼성디스플레이에 납품하면서 규모가 커졌다.

하지만 최대주주의 낮은 지분율은 불안요소로 작용할 수 밖에 없었다. 정 대표는 2017년 AP시스템을 분할했다. 분할종속법인은 APS홀딩스, 분할신설법인이 AP시스템이 되는 인적분할의 형태였다. 분할비율은 0.4658706대 0.5341294이었다. 인적분할과 2018년 유상증자를 통한 APS홀딩스와 AP시스템 간 주식 스왑으로 '정 대표→APS홀딩스→AP시스템'으로 이어지는 지배구조가 완성됐다.
여기에 당시 보통주 기준으로 보유하고 있던 자사주 9.83%(251만여주)가 든든한 버팀목이 됐다. AP시스템은 2011년부터 2015년까지 꾸준히 자사주를 매입해 왔다. 당시 자사주 가치는 200억원이 넘었다. 이때 자사주 의결권이 되살아나면서 AP시스템 신주 인수 금액을 최소화할 수 있었다.

정 대표 역시 주식스왑으로 8%대에 불과했던 지분율이 29%대까지 올라왔다. 불안했던 지배구조가 완성되는 순간이었다. 2019년말 기준으로 APS홀딩스가 보유한 AP시스템의 지분율은 20.85%이다. 여기에 분할 직전 발행한 상환전환우선주(RCPS)까지 활용하면 2023년에는 25%까지 지분율이 올라갈 예정이다.