이 기사는 2024년 11월 06일 15:36 THE CFO에 표출된 기사입니다.

"점점 이사회의 역할이 중요해지면서 사외이사의 중요성과 책임이 커지고 있다. 우리나라 지배구조상 소유와 경영이 일치하는 형태인데 이사회의 견제기능을 강화하기 위해서는 사외이사에 대한 보상이 현실화하는 부분도 중요하다."

안상희 대신경제연구소 지속가능센터장(사진)은 최근 더벨과의 인터뷰를 통해 "사외이사의 책임이 커지는데 보상이 적절한지에 대한 논의가 아직 이뤄지지 않았다"라며 이같은 의견을 밝혔다.

일례로 최근 금융회사들은 '금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 지배구조법 시행령' 개정으로 속속 책무구조도를 도입하고 있다. 책무구조도는 내부 임원별 소관 업무를 구체화해 내부통제를 강화하겠다는 목적이다. 책무를 배분할 때 이사회 의장도 포함되는 만큼 의장을 맡은 사외이사의 부담도 가중됐다.

◇ "보상 없는 책임은 불가능"

안 센터장은 과거 오랜 시간 대신증권 석유 화학 업종 애널리스트로 활약했던 인물로 2015년 대신경제연구소로 이동하면서 거버넌스로 전문 분야를 틀었다. 대신경제연구소는 의결권 자문으로도 이름을 날렸으나 2021년부터는 ESG 평가와 의결권 자문 업무를 분리해 한국ESG연구소로 분사해 역할을 나눴다.
현재 그가 이끄는 지속가능센터에서는 ESG 경영 체계 수립, 지속가능경영보고서 작성, 공급망관리 평가 등을 진행하고 거버넌스 자문 관련해서는 이사회 평가 작업과 사외이사 후보자 검증 등을 진행하고 있다. 국내 다수의 공공기관과 일반기업, 금융기업 등을 주요 고객사로 두고 있다.

그는 "점점 더 거버넌스에 대한 중요성이 커지고 있는데 사외이사의 역할도 점점 더 중요해지고 있다"며 "책임을 부여하기 위해서는 보상에 대해서도 논의해야 할 시점"이라고 강조했다. 급여 외에도 퇴직 이후에 스톡옵션을 행사할 수 있다든지 양도제한조건부주식보상(RSU) 등이 예가 될 수 있다.

외부의 시선과는 달리 이사회 내 사외이사의 참여도가 높은 편이라는 의견도 피력했다. 그는 "사무국이 보통 이사회 안건에 대해 사전 조율을 많이 하는데 사외이사들의 질의가 많아지고 있다는 이야기한다"고 밝혔다. 흔히 이사회 경영의 문제로 지적되는 부분이 '사외이사가 안건에 반대 의견을 내고 있지 않다'는 것이지만 사실과는 다르다는 말이었다.

그는 "사외이사에 대한 보상이 현실화하는 게 오히려 경영진을 견제하고자 하는 사외이사의 도입 취지를 더 강화할 수 있을 것"이라며 "보상 규모를 절대적으로 비교할 수는 없지만 적게 주면서 많은 책임을 져야 한다고 할 수도 없다"라고 말했다.

◇ "이사회 다양성도 중요…변화 맥락도 이해해야"

그는 현재 이사회 경영에 개선이 필요한 부분으로 다양성을 꼽았다. 그는 "현재 이사회에는 교수, 관료, 법조인, 회계사 등이 다수 편입되어 있는데 다양성을 확대할 필요가 있다"며 "현재로서는 기업 경영이나 산업에 대한 전문성을 가진 인물들이 더 보강되어야 한다"고 밝혔다.

물론 기업 내 이해 상충 문제 등 현실적인 어려움도 있다고 봤다. 그는 "기업에서는 경쟁사에서 사외이사로 장기간 근무했거나 경쟁사 임원이었던 사람을 자사의 사외이사로 선임하지는 않는다"면서도 "해외 유수의 기업들의 이사회를 보면 대부분 산업 종사자로 채워져 있다"고 설명했다.

그는 "가령 동종업계를 떠난 지 5~6년 정도 됐다고 하면 사외이사로 기용한다든지, 이해 상충 문제를 차단할 수 있는 내부 시스템을 갖춰놓는다면 이사회 전체의 다양성이 확보될 수 있고 전문성도 강화할 수 있다"고 밝혔다. 최근 국내 유수의 대기업 이사회도 다양성 문제 등이 제기되는 만큼 이를 보완해야 한다는 것이다.

또한 그는 국내 이사회가 변화해 온 맥락을 잘 이해해야 한다고도 밝혔다. 국내 기업들의 지배구조는 미국이나 일본과는 달리 지배주주 중심으로 집중되어 있다. 소유와 경영이 일치하는 상황에서 사외이사의 독립성을 확보하기 어려운 측면이 있는 만큼 현 상황에서 조금씩 개선되는 게 중요하다고 강조했다.

가령 미국은 주식분산이 잘 되어 있는 만큼 기관투자자에 의한 사후통제가 가능하다. 그는 "단적으로 주요 주주들로 있는 연기금 등 기관들이 의결권을 통해 견제하고 있고 오히려 사외이사들한테는 견제보다는 경영진을 보장할 수 있는 전문성을 더 요구하는 상황"이라고 설명했다.

하지만 우리나라는 1997년 국제통화기금(IMF) 사태 이후 사외이사 제도가 만들어졌고 2008년 글로벌 금융위기 이후 감사위원회가 도입됐다. 내부적인 필요보다는 외부변수에 의해 만들어진 측면이 있는만큼 이사회 경영이 해외처럼 이뤄지지 않고 있다는 지적을 하기에는 무리가 있다는 것이다.