이 기사는 2020년 05월 28일 08시17분 thebell에 표출된 기사입니다

화력발전소 탈황설비 전문기업 비디아이의 자금 조달 속도가 빨라졌다. 신약 개발 등 바이오산업 진출을 추진하고 있는 가운데 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)를 발행한다. 두 달 사이 조달할 금액만 500억원이다. 최대주주인 안승만 회장도 BW 인수로 200억원을 투자할 예정이다.

그러나 안 회장의 출자 여부엔 의문이 생긴다. 보유 주식의 70% 이상이 담보로 제공돼 있기 때문에 외부 자금 차입설도 제기된다. 또 예고된 무상증자로 주가 하락이 불가피해 발행할 예정인 BW의 신주인수권 행사가격을 변경하려면 투자자를 변경해야만 하는 상황이다.

◇안승만 회장, 주담대 71% 활용…6월 무상증자, 주가하락·오버행 이슈 예고

28일 업계에 따르면 코스닥 상장사 비디아이는 최근 10회 비분리형 BW 발행을 의결했다. 오는 7월15일 200억원 규모로 발행될 예정인 BW는 최대주주인 안 회장이 제3자 배정자다. 2년 뒤 행사할 수 있는 풋옵션 조건이 포함됐다. 이 자금은 현재 진행 중인 프로젝트 하도급 등 운영자금으로 활용된다. 다음달 29일 300억원 규모의 8회 CB와 9회 BW 발행도 예고해 사채로 조달하는 자금은 총 500억원이다.

다만 안 회장이 인수할 10회 BW를 두고 다양한 해석이 나온다. 그의 유동성을 고려하면 주식담보대출 등의 방법이 유력하다. 다만 주식 252만9430주가 기존 대출 담보로 잡혀있다. 전체 보유주의 71.4% 수준이다. 남은 주식을 담보로 제공하더라도 200억원을 마련하기엔 충분하지 않다. 이 때문에 외부 자금 차입도 하나의 선택지로 거론된다.

눈길은 무상증자에 쏠린다. 비디아이는 오는 6월1일 1주당 0.5주 신주를 배당하는 무상증자를 한다. 증자 비율 만큼 주가는 내려간다. 기존 발행 CB나 BW의 경우 전환가액 또는 행사가액이 변경된다. 문제는 제4~6회 CB 전환권 행사가 이어지고 있다는 것이다. 이 CB는 무상증자로 전환가액 조정이 불가피하다.

현재 7760~7990원에 형성된 전환가액은 무상증자 후 낮아진다. 전환가능한 주식의 수가 그만큼 증가해 '오버행' 이슈가 발생할 수 있다. 지난 26일 기준 전환 가능한 보통주는 200만주가 넘는다. 전환가액이 낮아지면 이 수량은 더 늘어난다. CB 투자자들이 전환된 물량을 장내매도할 경우 주가 상승을 억제하는 요인으로 작용하게 된다.


◇미발행 BW 발행가액 조정, 제3자 배정자·증액만 가능

현재 발행을 예고한 CB와 BW의 전환가액과 발행가액도 영향을 받을 전망이다. 특히 안 회장이 인수할 예정인 10회 BW 발행가액(1만5724원)은 조정이 불가피하다. 무상증자 후 주가가 증자 비율 만큼 내려가면 납입 예정일 기준의 발행가액과 큰 차이가 날 예정이다. 4~6회 CB 투자자의 보통주 전환과 장내매도 가능성도 주가 반등을 상쇄할 수 있다.

이는 안 회장의 투자 조건을 상당히 불리하게 만드는 요인이다. 무상증자로 주가는 낮아졌는데 신주인수권 발행가액은 높은 조건에서 투자해야 하기 때문이다. 주가가 발행가액을 웃돌 것이란 확신이 없는 경우 투자할 이유가 없다. 이 경우 제3자 매각도 쉽지 않다.

결국 10회 BW는 발행 전 신주인수권 발행가액을 조정해야 한다. 다만 자본시장법 등은 미발행된 BW의 발행가액 조정을 제3자 배정자 변경 또는 증액된 금액에만 가능하도록 규정하고 있다. 여기에 발행가액을 산정하기 위해선 △1개월간 △1주일간 △최근일(이사회 전날)의 가중산술평균주가의 평균을 계산해야 한다. 즉 6월1일 무상증자가 예고된 만큼 발행가액은 7월 초 이사회에서 산정할 수 있다.

이 때문에 오는 7월 이사회에서 10회 BW의 제3자 배정자를 안 회장에서 타인으로 변경하고, 발행가액도 변경할 수 있다는 해석에 힘이 실린다. IB업계에선 안 회장이 비디아이의 경영권 매각을 한 차례 타진했던 만큼 다음달 이사회 재편과 미국 바이오 기업 Eleison Pharmaceuticals LLC와의 MOA 결과 등에 촉각을 기울이고 있다.

IB업계 관계자는 "무상증자 후 CB의 오버행 부담 등은 구체적인 미국 바이오 회사 인수 계획이 나오지 않는다면 주가 회복을 어렵게 할 것"이라며 "주가가 낮아진 상태서 10회 BW의 신주인수권 발행가액을 조정하기 위해선 안 회장이 아닌 제3자로 배정이 변경돼야 하는 만큼 (투자자의) 실체가 드러날 수도 있다"고 말했다.