이 기사는 2020년 06월 26일 15시15분 thebell에 표출된 기사입니다

바이오벤처 에이프로젠이 오는 8월을 목표로 상장계열사 에이프로젠KIC, 에이프로젠H&G와의 합병을 추진 중인 가운데 합병 비율이 관건으로 떠올랐다. 합병 절차 마무리에 힘을 쏟고 있는 에이프로젠 그룹 입장에서 에이프로젠 및 에이프로젠KIC 주주 양측을 설득하는 것이 쉽지는 않은 상황이다.

26일 금융감독원 전자공시에 따르면 최근 에이프로젠은 금감원으로부터 한차례 합병신고서의 정정 명령을 받았다. 정정 요청의 구체적인 사항에 대해서는 공개되지 않았으나 업계는 에이프로젠과 KIC간 합병 비율이 주된 사안으로 추가적인 자료나 근거 요청이 있었으리란 예측이 나온다.

지난해 에이프로젠이 린드먼아시아로부터 투자 받을 당시 밸류는 1조7000억원 수준이었다. 이번 합병 비율 산정 과정에서 에이프로젠의 기업가치도 지난번 투자 당시와 비슷한 선으로 평가됐다. 상장 주식 가치를 기준으로 평가된 KIC 기업가치의 약 16배 정도다.

에이프로젠-KIC의 합병 비율은 양사 주주들 사이에서 예민한 사안이다. 양사 합병이 성사되면 비상장 에이프로젠은 상장 효과를 누리게 된다. 합병 당사자인 비상장기업이 이번처럼 큰 경우는 바이오 투자업계, 혹은 전체 주식시장에서도 이례적이다. 그런만큼 금감원에서도 이번 합병을 신중하게 다루고 있을 것으로 보인다.

에이프로젠과 에이프로젠KIC 주주들은 합병에 대해 입장이 조금씩 엇갈리는 모습이다. 일차적인 합병의 키를 쥔 것은 에이프로젠 주주들이다. 에이프로젠 소액주주의 상당수가 에이프로젠 직원들로 구성돼 있다. 현재 에이프로젠 임직원은 약 400명에 달한다. 이들에개 부여된 스톡옵션이 행사된 물량이 꽤 된다.

에이프로젠 주주 입장에서는 기존 다른 상장사들의 기업가치와 에이프로젠의 평가가치를 비교해 볼 때, 에이프로젠의 평가액(1조7000억원)이 낮게 평가됐다고 보고 있다. 한 때 에이프로젠KIC와의 합병이 아닌 직상장을 통해 제대로 된 가치를 인정받고 기업공개 해야 하는 것이 적절치 않느냐는 얘기가 나오기도 했다.

반면 에이프로젠KIC 주주 가운데서는 에이프로젠과 KIC 간 주식교환비율(1:16)이 너무 높아 만족스럽지 못하게 보는 이들이 일부 있는 것으로 알려졌다. 다만 에이프로젠KIC 주가도 에이프로젠과의 합병을 통한 가치 상승이 관건인 만큼 합병의 필요성엔 대체로 동의하는 편인 것으로 파악된다.

에이프로젠 그룹은 앞으로 바이오 신약 및 시밀러 사업의 방향이나 청사진을 볼 때 지금이 합병의 적기라는 점을 강조하고 있다. 무엇보다 그룹 주축으로 R&D비용 조달이 필요한 에이프로젠은 KIC와 합병함으로써 상장 효과를 누리고, 자본시장을 통해 발빠르게 자금 유치를 해나가야 하는 상황이다. 업계 관계자는 "양사 상황을 볼때 정해진 합병 비율이 달라질 가능성은 적어보인다"고 말했다.

정정신고서가 나오게 될 일정에 대해서는 명확치 않다. 이번 정정이 합병 목표 일정 자체에 영향을 줄 정도는 아닌 것으로 보인다. 에이프로젠 관계자는 "시장에서 양사간 합병이 중대한 사안인만큼 두 세번 정도는 신고서 정정이 있을 것으로 예측했으며 정정 요구에 답변하는 것이 큰 무리는 없을 것으로 보고 있다"며 "정정의 세부 사안은 구체적으로 얘기하기 어렵다"고 말했다.