이 기사는 2020년 12월 14일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리들제약 지배구조 최정점에 있는 한의상 회장이 회사가 최근 발행한 신주인수권부사채(BW)의 콜옵션(매도청구권)을 확보하고 지배력 강화에 나섰다. 이와 함께 한 회장 가족도 BW 콜옵션을 인수했다.

한 회장은 ‘에이치디투자조합’이라는 우리들제약 임직원들로 구성된 펀드를 통해 이 회사를 간접적으로 지배하고 있다. 그는 에이치디투자조합의 지분 23.3%를 보유한 최대주주이지만, 직접 우리들제약 지분을 보유하고 있지는 않았다. 에이치디투자조합은 우리들제약 87만주(지분율 5.74%)를 보유한 최대주주다.

14일 금융감독원 전자공시에 따르면 우리들제약은 지난 4일 한의상 회장과 그 배우자인 김현숙씨 그리고 자녀인 한대희·한근희씨와 BW 콜옵션 양수도 계약을 체결했다. 콜옵션은 BW 발행일로부터 1년 후인 2021년 11월 27일부터 행사가 가능하다.

향후 콜옵션을 행사할 경우 한 회장과 김씨는 우리들제약 신주 16만7785주씩을, 또 한대희씨와 한근희씨는 각각 6만7114주, 3만3557주의 신주를 확보할 수 있게 된다. 한 회장 일가족은 이번 BW 콜옵션 양수도 계약을 통해 우리들제약 지분 보유 권한을 확보하면서 최대주주의 특수관계인으로 편입됐다.

특히 한 회장의 배우자인 김씨와 자녀인 한대희씨는 BW 콜옵션 외에도 각각 우리들제약 보통주 27만6101주와 4만주를 보유하고 있다고 신규 보고했다. 한 회장과 한근희씨는 우리들제약 보통주를 보유하고 있진 않다.

BW 콜옵션을 포함한 지분율은 한 회장이 1.11%, 김씨가 2.93%, 한대희씨가 0.71%, 한근희씨가 0.22%가 된다. 이로써 우리들제약 최대주주 측 지분율은 기존 6.63%에서 8.32%로 상승했다. BW 콜옵션까지 포함하면 지분율은 10.97%까지 올라간다.

앞서 우리들제약은 지난달 27일 200억원 규모의 제32회차 비분리형 사모 BW를 발행하기로 결정했다. 홍콩계 펀드인 SC로이(SC Lowy Financial (HK) Limited)와 미국 린든캐피탈(Linden Capital L.P)이 100억원씩 BW에 투자했다. BW가 발행되면서 콜옵션은 발행사인 우리들제약에 부여됐다.

이 BW에는 90% 한도로 콜옵션이 설정됐다. 즉 외국계 기관투자자가 인수한 BW에 대해 90억원씩 콜옵션을 행사할 수 있는 것이다. 신주인수권 행사가액이 주당 1만4900원임을 감안할 때, 한 회장 일가는 콜옵션을 통해 65억원 규모의 BW를 확보한 셈이다.

BW의 신주인수권(워런트) 행사 기간은 내년 11월 27일부터 2023년 10월 27일까지다. 사채(Bond) 만기일은 2023년 11월 27일이다. BW의 표면 및 만기 이자율은 2.5%로 동일하다.

32회차 비분리형 사모 BW의 경우 채권 이자 수익보다 워런트 행사 이후 차익 실현을 염두에 두고 구조가 짜였다. 워런트 행사가액은 주당 1만4900원인데, 이는 BW 발행을 결정한 지난달 11일 주가 대비 약 20% 할증된 수준이다.

BW 투자자의 워런트 행사는 현금 납입이 아닌 해당 차수 채권으로만 납부하는 ‘대용 납입’으로만 가능하다. BW 콜옵션을 확보한 한 회장 일가는 향후 워런트 행사시 신주 대금으로 별도로 현금을 납입할 필요 없이 사채 원금을 신주 대금으로 납입하면 된다.

이 경우 사채권은 소멸하고 워런트 행사로 인해 신주만 발행된다. 회사 입장에선 부채가 줄어든 만큼 자본은 늘게 되며, 최대주주 측의 지배력도 강화되는 효과도 얻게 된다.