이 기사는 2021년 01월 14일 09:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

엠게임이 사외이사 0명을 고수하고 있다. 이사회에 참여할 수 있는 4명의 이사직이 모두 사내이사로 채워졌다.

엠게임은 자산 1000억원이 넘었던 2010년엔 사외이사를 도입했으나 자산이 쪼그라들면서 사외이사를 배제하기 시작했다. 상법 규정상 자산 1000억원 미만인 회사는 사외이사를 두지 않아도 된다. 다만 비슷한 자산 규모의 게임사들이 사외이사 제도를 유지하는 것과는 대조된다.

14일 업계에 따르면 엠게임은 이사회 멤버 4명을 권이형 사장을 비롯한 사내이사로 모두 채우고 있다. 이 외에 이사회 멤버인 조인한, 이재창 이사는 개발담당 임원이며 홍등호 이사는 재무담당이다.

등기임원으로 올라있는 노창현씨는 비상근감사이며 이사회 멤버는 아니다. 지난 2017년 12월부터 4년째 감사직을 맡고 있다.

노 감사의 경우 엠게임과 오랜 인연이 있는 인물이다. 카이스트 박사 취득 이후 엠게임에서 게임 개발자로 재직했으며 2005년엔 손승철 회장을 도와 엠게임의 미국 진출 실무를 맡기도 했다. 노 감사가 중부대학교 교수로 있던 2016년엔 엠게임과 중부대학교가 파트너십을 맺고 정부시원사업을 수행하기도 했다. 전원이 사내이사로 이사회를 구성하고 견제 기능의 감사에도 유관 인사가 포함된 셈이다.

엠게임의 이같은 이사회 구성은 지난 2018년부터 3년째 유지돼왔다. 특별한 변수가 없는 한 올해도 동일한 비율이 유지될 전망이다.

엠게임은 2008년 12월에 코스닥에 상장했다. 엠게임은 이듬해 이사회를 5명의 사내이사로만 구성했는데 2010년부터 이사회 멤버를 7명으로 늘린 뒤 사외이사를 2명 뒀다.

2015년엔 7명이었던 이사회 멤버를 5명으로 줄였고 그 중 2명을 사외이사로 채웠다. 그러다 2016년에 사외이사를 1명으로 줄였고 이듬해부터 0명이 됐다. 2018년부턴 사내이사 4명(이사회 멤버)에 비상근감사 1명이 더해진 형태가 유지됐다.

엠게임의 경우 사외이사가 0명이더라도 법적 문제는 없다. 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 둬야한다는 상법 제542조의8 1항 중 예외 조항에 해당하기 때문이다. 예외 조항인 상법 시행령 제34조는 자산총액이 1000억원 미만인 벤처기업의 경우 사외이사 비율 의무 적용 대상에서 제외한다고 규정하고 있다.

엠게임은 자산총액이 550억원 수준이다. 2010년부터 사외이사 2명 비율을 유지한 것은 당시 자산총계가 1000억원을 넘었기 때문이다. 자산총액이 다시 1000억원 미만으로 떨어진 2015년 이후부턴 사외이사 수를 점차 줄였고, 2018년부턴 0명을 고수해왔다.

법적 의무가 없더라도 이사회 내에 사외이사를 한명도 두지 않은 곳은 비슷한 규모의 상장 게임사 중 엠게임이 유일하다. 자산총액 300억원 이상 1000억원 미만 규모에 해당하는 상장 게임사(조이시티·미투젠·액션스퀘어·넷게임즈·룽투코리아·한빛소프트)들은 모두 사외이사를 1명 이상씩 두고 있다.

이들 중 이사회 내 사외이사 비율이 가장 높은 곳은 룽투코리아다. 등기이사 5명 중 사외이사를 2명 뒀다. 사외이사 비율은 40%다. 이사회 멤버 6명 중 2명을 사외이사로 둔 액션스퀘어가 사외이사 비율 33.3%로 뒤를 잇는다. 그밖에 조이시티와 미투젠은 28.6%(7명 중 2명) 수준이다. 넷게임즈와 한빛소프트는 4명 중 1명 비율(25%)을 유지하고 있다. 이들의 평균 사외이사 비율은 30.3%다.

조이시티와 넷게임즈, 한빛소프트 등이 사외이사 외에 1명 이상의 비상근 기타비상무이사를 두고 있다는 점을 감안하면 비사내이사비율은 39.4%까지 올라간다. 이사회 내에서 사내이사와 그렇지 않은 이사들의 의결권 비율이 6대4 수준은 된다는 의미다.

특히, 조이시티와 액션스퀘어는 자발적으로 감사위원회를 설치함으로써 한층 엄격한 이사회 운영 기준을 고수하고 있다. 상법상 감사위원회 설치 의무는 자산총계 2조원 이상인 상장사에만 적용된다.

의무가 없음에도 사외이사를 두고 감사위원회까지 설치하는 데엔 상장사로서의 책무를 더 철저히 이행하겠다는 의지가 깔려있다. 이사회는 각종 투자 및 M&A를 비롯해 유·무상 증자와 조직개편·신사업 추진 등 주요 안건들을 주총에 앞서 1차 의결하는 기구다. 여기에 외부인사인 사외이사가 참여하는 것과 그렇지 않은 것은 차이가 크다.

엠게임 관계자는 "사외이사를 두지 않는 것에 특별한 이유가 없는 것으로 안다"면서도 "적임자가 있다면 언제든 선임할 수 있다"고 말했다.