이 기사는 2021년 02월 25일 16:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

사외이사의 수와 비중은 이사회 독립성을 평가하는 정량적 요소지만 더 중요한 것은 실질적인 독립성 여부다. 사외이사가 과거 회사 근무 이력이 있거나 대주주와 특수관계인이라면 사외이사로서 기업 경영 감독이라는 독립적 임무를 수행하는데 제약이 따를 가능성이 높아진다.

영풍의 사외이사진에는 최문선, 신정수, 박병욱 이사가 있다. 이사회 전체 5명 중 3명(60%)이 사외이사로 자산 규모 2조원 이상 상장사는 총 이사의 과반을 사외이사로 채워야 한다는 법적 조건을 외형상 충족한다. 그러나 속을 들여다보면 그 의미가 퇴색된다.

최 이사와 신 이사는 사외이사로서 독립성에 의문이 제기된다. 1940년생인 최 이사는 1964년 영풍에 입사했다. 최 이사는 영풍에서 1982년부터 1996년까지 14년 동안 재무담당, 임원으로 일했다. 그는 계열사 영풍통산의 대표이사도 역임했다. 지배구조 평정 기관들은 회사 또는 계열사 전현직 근무자의 경우 사외이사로서 독립성 훼손을 우려한다.

신 이사는 계열사 코리아써키트 사외이사 겸직으로 독립성 우려가 제기된다. 신 이사는 2015년 영풍과 코리아써키트 사외이사로 처음 선임됐다. 영풍은 코리아써키트 지분 39.75%를 보유한 최대주주다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난해 정기 주총 안건 의견을 밝히면서 "신 후보의 영풍 사외이사 선임은 상법 위반이라고 볼 수 있다"고 주장하며 선임 반대를 권고한 바 있다. CGCG는 "상법은 해당 상장사의 정기 주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장사가 출자한 법인 자본금)의 5% 이상을 출자한 법인의 최근 2년 이내 이사, 집행임원, 감사 및 피용자를 사외이사가 될 수 없도록 하고 있다"고 밝혔다.


2015년부터 영풍과 코리아써키트 사외이사를 겸직하는 신 이사는 두 회사에서 도합 10년 이상을 일하고 있다. 6년을 초과하는 장기재직 사외이사는 이사회 독립성을 볼 때 감점 요인으로 작용한다. 영풍 측은 지난해 6월 발간한 2019 기업지배구조보고서에서 "당사와 계열사인 코리아써키트에서 에너지관련 근무경력을 바탕으로 에너지 절감 및 업무 프로세스 개선을 위해 많은 노력을 해 그 성과가 인정돼 장기재직하게 됐다"고 설명했다.

영풍 전무 출신으로 2009년 처음 선임돼 장기간 사외이사로 재직했던 장성기 이사도 영풍 지배구조의 취약성을 보여준다. 장 이사는 2020년 3월까지 10차례 연임하며 사외이사로 일했다. 장 이사는 2005년부터 2015년 3월까지 코리아써키트 사외이사이기도 했다.

영풍 사외이사진에서 '코리아써키트'가 자주 언급되는 것은 영풍그룹 지배구조와 연관돼 있다. 영풍의 지분 16.89%를 보유한 최대주주는 장세준 코리아써키트 대표다. 그는 영풍 오너일가 3세로, 영풍그룹 총수인 장형진 고문의 장남이다. 코리아써키트의 최대주주는 39.75%의 지분을 보유한 영풍이며, 6.78%의 지분을 갖고 있는 장 대표는 코리아써키트의 2대 주주다.

앞서 2019년 2월 발표된 경제개혁연대의 '이사회 구성원에 대한 과거 의결권 행사 자문기관·국민연금의 표결(권고) 현황' 보고서에 따르면 영풍은 2016~2018년 3년간 의결권자문기관(대신경제연구소·서스틴베스트·좋은기업지배구조연구소)이나 국민연금으로부터 이사 선임 반대의견을 12차례 받아 가장 많았다.

해당 조사에서 분석 대상은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단과 공시대상기업집단 소속 상장 계열사 임원(사내이사·사외이사·감사위원 및 감사) 선임 안건이었다.