thebell

전체기사

[이사회 모니터/GS건설]'심의 1건' 요식행위 그친 내부거래위원회③이사회 외부조직 구성, 위원장으로 CEO 배치…대규모 거래액 불구, 심사 구색 맞추기

신민규 기자공개 2021-03-12 11:06:00

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 10일 10:50 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

GS건설 이사회 산하 위원회는 외관상 다양해 보이지만 자세히 뜯어보면 상당히 제한적인 모습을 띠고 있다. 이사회 내 위원회는 상법상 설치가 의무화된 두곳 뿐이다. 내부거래위원회와 지속가능위원회는 모두 이사회 외부조직으로 뒀다.

이중에서 내부거래위원회 활동은 다소 빈약한 편이다. 그룹 계열사간 내부거래가 조단위에 달하는 점을 감안하면 아쉬운 대목이다. 대규모 내부거래가 이사회 승인을 거치다보니 소위원회는 구색 맞추기에 그쳤다. 내부거래위원장이 임병용 부회장(CEO)으로 사외이사의 독립적인 심사가 가능할지 우려되는 부분도 있다.

GS건설의 이사회 산하 위원회는 총 네곳이다. 이사회 내 위원회는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 두곳이다. 나머지 내부거래위원회와 지속가능경영위원회는 외부조직으로 설치했다. 상법상 설치가 의무화된 곳을 제외하면 소위원회를 별도로 뒀다는 점에서 이사회 통제나 외부규제로부터 다소 벗어났다는 지적을 받을 수 있다.


내부거래위원회를 자율적으로 설치한 부분은 칭찬할 만하지만 구성원과 활동부분에선 아쉬운 면이 많다. 위원회는 3인으로 사외이사 2인(한재훈, 김경식)과 임병용 GS건설 부회장(대표이사)으로 이뤄졌다. 외부조직으로 설치한 지속가능경영위원회가 전원 사외이사로 구성된 것과 대조적이다.

사외이사 2인 중에서 한재훈 교수는 LS메탈과 LS산전에서 대표이사를 맡은 바 있다. 나머지 한자리가 김경식 한국건설인 정책연구원장이다. 위원회 3인중 2인이 CEO와 GS그룹 이해도가 높은 인물로 채워진 셈이다. 소위원회임에도 위원 구성을 최대한 경영진에 유리하게 맞춘 흔적이 보인다.


구성원을 떠나 내부거래위원회 자체가 거의 열리지 않았다. 2019년 기업지배구조보고서상에 공시기간내 회의 개최 내역은 한건에 불과했다. 2018년 11월, 계열사 수의계약 적정성 심의의 건을 가결했다. 2017년에는 '미개최'로 적혀있다. 사업보고서나 분기보고서상에도 외부조직이다보니 내부거래위원회 활동내역을 들여다보긴 힘들다.

내부거래위원회는 운영규정 직무상 내부거래에 관한 검토, 심사 및 시정을 건의할 권한이 있다. 5억원 이상의 수의계약도 검토대상에 속한다. 회의 개최 자체가 거의 없고 위원장마저 CEO급이라 규정상 명시된 통제기능은 사실상 미약한 부분이 있다.

GS건설의 내부거래는 적은 편이 아니다. GS그룹은 오너일가의 계열사 일감몰아주기로 비판을 적잖게 받은 곳 중 하나다. GS건설만 하더라도 지난해 3분기 기준 관계 및 공동기업(기타 포함)과의 매출이 9887억원에 달했다. 2019년말 8100억원에서 더 늘었다. GS칼텍스(6104억원), GS파워(1134억원) 등 그룹 계열사와의 거래가 큰 몫을 차지했다.

물론 대규모 내부거래는 모두 공정거래법에 따라 이사회 의결을 거치고 있다. 2019년에만 5번 가량 개최됐다. 내부거래중 상품용역거래는 매년 차기년도 거래한도를 일괄해 승인받는다. 이사회 구성원에 내부거래위원회 위원이 모두 포함되다보니 심사기능을 이사회에 집중하고 내부거래위원회 역할은 다소 뒤로 밀려난 것으로 보인다.

이사회에서 내부거래를 승인하다고 해도 계열사간 자기거래를 경영진과 분리해서 통제하긴 힘든 면이 있다. 이사회는 총 7인으로 구성돼 있다. 사내이사 2인과 기타비상무이사 1인이 모두 오너일가와 CEO로 이뤄졌다. 나머지 4인이 사외이사로 전체에서 차지하는 비율이 57.1%로 과반을 넘는다. 하지만 이중 1인이 LG그룹이나 방계에서 근무한 인물로 채워져 있다는 점에서 의결권 행사과정에서 독립성이 떨어질 여지가 있다는 지적이다.
< 저작권자 ⓒ 자본시장 미디어 'thebell', 무단 전재 및 재배포 금지 >
주)더벨 주소서울특별시 중구 무교로 6 (을지로 1가) 금세기빌딩 5층대표/발행인성화용 편집인이진우 등록번호서울아00483
등록년월일2007.12.27 / 제호 : 더벨(thebell) 발행년월일2007.12.30청소년보호관리책임자김용관
문의TEL : 02-724-4100 / FAX : 02-724-4109서비스 문의 및 PC 초기화TEL : 02-724-4102기술 및 장애문의TEL : 02-724-4159

더벨의 모든 기사(콘텐트)는 저작권법의 보호를 받으며, 무단 전재 및 복사와 배포 등을 금지합니다.

copyright ⓒ thebell all rights reserved.