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[스튜어드십코드 모니터]KB운용, 성과무관 '고정부 스톡옵션' 철저하게 반대②수량·행사가 등 사전 고정, 기여도 책정 비정교…기업가치 극대화와 무관 판단

양정우 기자공개 2021-04-05 13:08:51

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 04월 01일 15:32 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KB자산운용은 고정부 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 주주총회 안건에 반대 의사를 고수하고 있다. 고정부 스톡옵션은 기업 입장에서 관리가 쉽지만 임원진이 성과와 무관한 과실을 거둘 수 있다고 판단했다.

더벨이 KB자산운용의 지난해(2019년 4월초~2020년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과 총 160개 투자기업의 주주총회에서 64건의 안건에 반대표를 행사했다. 그 가운데 주식매수선택권 부여의 건이 총 11개로 집계됐다.

반대표를 건넨 건 SK그룹 계열사가 대표적이다. SK㈜와 SK텔레콤, SK이노베이션, SK머티리얼즈, SK하이닉스 등이 준비한 스톡옵션을 모두 고정부 주식매수선택권으로 분석했다. 네이버와 셀트리온, 디지털대성, 와이솔, 툴젠 등의 의안에서도 주식매수선택권을 고정부로 평가해 반대표를 던졌다.

스톡옵션은 크게 고정부 주식매수선택권과 변동부 주식매수선택권으로 구분된다. 증권거래법과 상법상 주식매수선택권을 두 갈래로 나누지 않지만 현행법상 두 유형 모두 발행이 가능하다.

고정부 주식매수선택권은 부여 시점에 부여 개수와 행사 가격 등이 고정돼 있는 스톡옵션이다. 구조가 단순한 만큼 관리가 용이하다. 하지만 고정부 스톡옵션을 쥔 임원진이 본인의 경영 성과, 실적 기여 등과 무관한 경제적 이익을 거둘 수 있다는 게 문제다. 행사가가 미리 정해진 만큼 주식시장 호황에 편승해 주가가 올라도 상승분을 모두 향유한다.

*지분비율은 행사 및 불행사 주식을 모두 포함한 수치.

장기 보유를 유도하는 장치도 없다. 국내 고정부 주식매수선택권은 대부분 강행 법령에 따른 조건(2년 이상 재임시 행사 가능)만 반영돼 있고 별도의 의무 보유 기간이 없다. 결과적으로 임원진 스톡옵션과 기업 장기 성과의 연관성이 떨어지는 동시에 주식가치 희석이라는 리스크만 남을 수 있다.

이 때문에 KB자산운용은 투자처가 발행할 스톡옵션이 고정부 주식매수선택권으로 진단될 경우 일관되게 반대표를 행사하고 있다. 고정부 방식은 주식매수선택권을 부여하는 취지인 기업가치 극대화와 무관하게 권리를 행사할 수 있다는 코멘트를 내놓고 있다.

네이버는 당시 한성숙 대표(보통주 4만주)와 최인혁 최고운영책임자(2만주) 등 임직원 총 97명에게 주식매수선택권을 부여하기로 했다. 행사 가격은 △18만6000원 △부여일 기준 전일부터 과거 2개월 간 거래량 가중산술평균 종가 등을 비교해 높은 금액을 쓰기로 했다.

셀트리온은 장윤숙 사장(당시 수석부사장)을 포함해 총 65명에게 주식매수선택권을 주는 의안을 내놨다. 행사 가격으로 주주총회 의결일 당시 주식시장의 최종시세가액이 제시됐다. KB자산운용이 반대한 스톡옵션은 시장성장률 대비 상승분과 무관하게 행사가가 미리 정해진 경우가 대다수다.

변동부 주식매수선택권은 부여 시점에 부여 개수, 행사 가격 등이 확정되지 않는다. 결정 방법이나 산식만이 고정된다. 구체적 수량과 행사가는 임원진 직무 성격에 맞춘 특정 성과 지표와 연동해 미래 시점에 결정된다. 전체 주가 상승분에서 시장 흐름과 스톡옵션 보유자의 기여를 분리할 수 있다는 강점을 갖고 있다.
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