이 기사는 2021년 04월 16일 10:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데건설은 여타 비상장사들과 비교해 사외이사 제도를 꽤 잘 갖춰둔 편이다. 상장사에 준할 정도는 아니지만 일찌감치 사외이사제도를 도입하고 내부에 위원회도 여럿 운영하고 있다.

이런 변화는 2015년 신동빈 롯데그룹 회장이 지배구조 개선작업에 돌입하면서 찾아왔다. 사실상 신 회장의 시대가 열리고 전환점을 맞았던 롯데그룹은 일정 규모 이상의 비상장 계열사들로 하여금 의무적으로 사외이사를 두도록 경영방침을 바꿨다.

롯데건설이 사외이사제도를 처음 도입한 것은 5년 전이다. 당초 사내이사로만 7~8명의 이사회를 꾸리고 있었지만 2016년 처음으로 김호중 건국대 교수와 이영면 동국대 교수를 사외이사로 선임했다. 경영위원회, 투명경영위원회 등 2개의 2원회도 신설했다.

이는 당시 형제간 경영권 다툼에서 승리한 신동빈 회장이 ‘원 리더’ 체제 구축의 일환으로 개혁작업에 강하게 드라이브를 걸었기 때문이다. 신 회장은 지배구조 개선을 위한 태스크포스(TF)를 발족하면서 자산 규모 3000억원 이상의 비상장사들에도 사외이사제를 도입하겠다고 선언했다.

또 자산 규모 1조원 이상 계열사에는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 두고 이사회 내에 투명경영위원회를 운영하게 했다. 롯데건설이 이에 해당한다. 작년 말 기준 롯데건설의 자산규모는 5조1039억원이다.

이후로도 롯데건설은 사내이사 6명, 사외이사 2명 등 총 8인의 이사회 체제를 2년간 유지했다. 그러다 2018년에는 조명현 고려대 교수를 새로 영입해 사외이사를 3명으로 늘리고 반대로 사내이사는 4명으로 줄였다. 기타비상무이사 1명을 선임해 전체 이사회 멤버는 8명으로 유지됐으나 사외이사 비중은 25%에서 37.5%로 확대됐다.

이사회에 힘을 싣는 기조는 이듬해도 이어졌다. 기존 경영위원회와 투명경영위원회 외에 보상위원회를 새로 구성해 내부위원회를 총 3개로 늘렸다.


위원회별 설치목적을 보면 경영위원회는 일반경영사항, 투명경영위원회는 특수관계인 및 계열사와의 수의계약을 심의하기 위해 만들어졌다. 또 추가된 보상위원회는 등기임원 개별보수와 성과급, 비등기임원의 직급별 보수구간을 승인하는 역할을 한다.

경영위원회의 경우 사외이사없이 사내이사로만 구성돼 있다. 하석주 대표와 이부용 주택사업본부장이다. 이외 투명경영위원회는 사외이사 2인, 보상위원회는 사외이사 2인과 사내이사인 이부용 주택본부장 등 총 3명으로 이뤄졌다.

이중 투명경영위원회의 활동을 보면 연간 총 4회 개최됐으며 지난해 베트남 롯데몰 하노이 공사계약, 롯데케미칼 D-NH-R 프로젝트 변경계약, 의왕복합몰 신축공사계약 체결 등을 승인했다. 보상위원회 역시 마찬가지로 4회 열려 임원보수 지급액 등을 승인했다.


위원회가 여럿인 만큼 위원회별 위원장도 따로 두고 있다. 경영위원회는 이사회 의장이기도한 하석주 대표, 투명경영위원회는 고성수 이사, 보상위원회는 김호원 이사가 위원장을 맡는다.

다만 내부 위원회 수와 비교해 사외이사 인원이 다소 단출한 점은 아쉬운 점으로 지목된다. 한국기업지배구조원(KCGS)는 "이사회 내 위원회 활동을 장려하는 기업지배구조 최선관행에 비춰볼 때 사외이사의 충분한 확보가 중요하다"며 "사외이사 비율은 외형적으로 나타나는 지배구조 개선의 대표적 척도"라고 설명한다.

롯데건설은 이달 사외이사 구성이 일부 바뀌었는데 기존 조명현 사외이사가 사임하면서 규모가 3명에서 2명으로 줄었다. 조 전 이사는 아직 임기가 1년 남아있었지만 다 채우지 않고 물러났다. 롯데건설 관계자는 “조 전 이사가 개인적 사정으로 사임했다"며 "당분간은 2인 체제로 갈 예정”이라고 말했다.


남은 김호원, 고성수 사외이사는 모두 작년 3월에 선임됐으며 학계에 발을 담그고 있다. 김 이사는 서울대학교 산학중점교수로 특허청장 경제자유구역위원회 부위원장, 국회예산정책처 자문위원 등을 거쳤다. 고성수 이사는 건국대학교 부동산학과 교수이자 한국금융연구원 연구위원, 한국주택금융공사 주택금융전무가협의회 전문위원 등을 지낸 부동산 쪽 전문가다.