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[지주회사 분석]지배구조 개혁 신호탄 쏜 ㈜LG, 보완점은⑤대표-의장 분리·감사委 지원조직 독립성 보장은 과제

박기수 기자공개 2021-05-10 09:36:02

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1999년 지주회사 설립과 전환이 허용된 후 지주회사 체제는 재계의 '표준'이 됐다. 제도 시행 후 20여 년이 흐르며 각 그룹의 지주사들은 각자의 방식으로 변신을 거듭했다. 그룹의 얼굴인 지주사의 현주소를 더벨이 취재했다. 각 그룹에서 지주사가 차지하는 의미와 지주사의 현금 창출구를 비롯해, 경영 전략, 맨파워, 주요 이슈를 점검한다.

이 기사는 2021년 05월 07일 08:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

'장자 승계', '남성 위주 경영'. 국내 최상위 대기업집단들 중에서도 유독 보수적 색채가 짙었던 LG그룹도 ESG라는 물결 앞에 조금씩 변화하고 있다. 작년 말 그룹 임원인사에서 역대 가장 많은 여성임원(15명)이 승진함에 이어 올해 3월에는 그룹 차원의 거버넌스 개편 방안이 발표됐다.

골자는 지주사를 비롯한 상장회사들이 각각 이사회 산하에 'ESG위원회'와 '내부거래위원회'를 신설하고 기존 이사회 내 설치 기구의 이사회 활동을 강화해 지배구조를 개선한다는 내용이다. 지주사 ㈜LG는 최근 이 같은 지배구조 개선 방안에 대해 이사회 이사진의 의견을 청취했다고 전해진다.

LG가 발표한 ESG위원회는 환경(E)·사회(S)·지배구조(G) 관련 ESG 경영의 최고 심의 기구다. 위원회 전원을 사외이사로 구성하고, ESG 관련 분야에서 외부 전문가로 구성된 컨설팅 그룹을 산하에 둔다는 계획이다.

내부거래위원회는 통상 다른 기업집단에 있는 형태와 비슷하다. 공정거래법상 사익편취 규제 대상 거래와 대규모 내부거래, 특수관계인과의 거래 등 내부거래 투명성 및 적정성을 심의하는 기구다. 여러 계열사와의 거래 관계가 있는 기업이 그룹내 많다는 점을 의식한 듯 보인다.

㈜LG를 비롯한 LG그룹의 지배구조 개편 계획에 대한 업계의 평가는 대부분 긍정적이다. 다만 세부적인 지배구조 개편 방안이 발표되지 않았다는 점에 대해 일각에서는 아쉬움의 목소리를 낸다.

각 회사의 지배구조를 평가하는 기준이 ESG 평가 기관마다 다르지만, 보편적 기준은 있다. 예를 들어 ESG 평가기관은 대표이사와 이사회 의장을 분리해 대표이사 1인이 이사회 내에서 과도한 권력을 쥐지 않도록 할 경우 가점을 부여한다.

㈜LG는 작년까지 정관 제28조에 따라 그룹 회장인 구광모 회장이 이사회 의장을 겸하고 있었다. 올해 초 주총을 통해 정관 개정으로 회장이 아닌 '이사 중 한 명'을 의장으로 선임하기로 했다.

의장의 탄력적 선임이 가능해졌지만 정관대로라면 기존처럼 대표이사 중 한 명이 의장을 겸해도 문제가 없는 상황이다. 대표와 의장의 완벽한 분리가 아닌 기존 체제를 유지할 수 있는 여지를 남겼다는 평가도 있다.


감사위원회에 대한 '디테일'을 보충해야 한다는 지적도 있다. ㈜LG는 특히 그룹 계열사를 총괄하는 지주사라는 점에서 그 중요성이 더욱 강조 받는다.

ESG 평가 기관은 사외이사로 이뤄진 감사위원회를 지원하는 내부감사기구 지원 조직이 있는지 여부를 평가한다. 또 이 지원 조직이 경영진으로부터 얼마나 독립돼있는지 등도 평가 요소다.

사외이사들은 사내에 상주하는 이사들이 아니기 때문에, 감사위원회를 상시 지원할 수 있으면서 사내 상주하는 전담 내부 조직을 갖춰 보다 독립적이고 전문적인 감사위원회 운영을 유도한다는 취지다.

㈜LG의 기업지배구조보고서에 따르면 ㈜LG는 감사위원회 지원 조직으로 4인으로 구성된 '이사회 사무국'을 갖추고 있다. 이사회 사무국은 부사장(임원) 1명과 책임(직원) 3명으로 이뤄진다. 감사위원회의 안건을 분석하고 감사위원회 위원에 대한 지원 등 업무 수행을 위한 조직이다.

다만 이사회 사무국은 경영진으로부터 독립된 부서가 아니다. 한국기업지배구조원(KCGS)은 '감사위원회 모범규준' 보고서를 통해 이사회 사무국같은 지원 조직이 경영진으로부터 완벽히 독립돼야 한다고 권고한다.

지원 조직의 책임자(팀장)을 선발하는 과정에서 감사위원회에 인사권이 있고, 지원 조직이 활발하게 활동하는 과정에서 사내에 불이익을 받지 않도록 제도를 마련할 경우 더 좋은 평가를 받는다.

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