이 기사는 2021년 06월 03일 15시24분 thebell에 표출된 기사입니다

삼성전자는 지난해 사외이사를 이사회 의장으로 내세우며 지배구조 개선에 한발 더 나갔지만 아직 숙제는 남아있다. 사외이사 평가가 여전히 인사팀 주관 하에 이뤄지고 있어 독립성을 제약하는 요인으로 꼽힌다. 그런 점에서 자체 상호평가 체계를 갖춘 애플, 네이버 사례를 참고해볼 필요가 있다는 지적이다.

삼성전자 이사회는 현재 사내이사 5명과 사외이사 6명, 총 11명으로 구성돼 있다. 지난해 2월 박재완 사외이사(전 기획재정부 장관)를 이사회 의장으로 앉히면서 변화를 꾀했다. 그전까지만 해도 삼성전자 이사회 의장직은 응당 사내이사 몫이었으나 이상훈 전 의장이 노조와해 공작 이슈에 휘말리면서 제도 개편을 단행했다.

이재용 부회장의 재판과 구속 등 경영진 상당수가 사법리스크에 휘말리면서 지배구조 쇄신으로 재발 방지와 분위기 전환을 위한 차원이었다. 이를 계기로 사외이사의 위상이 높아지고 경영 축도 이사회 중심으로 옮겨갔다.

그러나 사외이사의 독립성이 아직 제대로 확보된 것은 아니라는 평가도 나온다. 가장 대표적인 문제가 사외이사 평가제도다. 삼성전자는 개별 활동내역과 실적에 근거해 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 정기적으로 사외이사 평가를 실시하고 있다. 평가결과는 재선임 검토에 반영된다. 회의 참석률, 위원회 활동내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고 있다.


다만 사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부기관이 마땅치 않은데다 내부자료 유출 우려도 있는 만큼 외부평가는 별도로 하지 않고 있다. 내부회계관리제도 운영에 따라 인사팀 주관 하에 사외이사의 전문성과 독립성 등을 평가하고 이를 내부회계관리그룹과 외부감사인이 확인하는 구조다.

기업지배구조 전문가는 "사외이사 평가제를 운영해 재선임 여부에 반영하는 것은 좋은 일이지만 인사팀 등 사내조직이 이를 주관하는 게 우려된다"며 "사외이사 독립성을 보장하려면 평가제도 역시 독립적으로 운영하는 게 바람직"하다고 말했다.

해외사례를 보면 애플은 이사회와 소속 위원회를 자체적으로 평가하고 있다. 이사회 의장이 평가 프로세스를 주관하며 각 사외이사와 1대 1로 면담 등을 통해 진행한다. 이사회 운영 평가에 대한 주안점을 각 이사와 논의하고 동료 간의 상호검토도 받는다.

의장 역시 이사회 구성원들에게 활동내역 평가를 받는다. 평가결과는 문제와 이슈를 식별해 익명으로 이사회에 제공되고 있다. 이사회는 이를 토대로 프로세스 및 효율성을 개선할 수 있는 방안을 모색하는 형태다.

이는 네이버가 지난해 도입한 이사회 성과진단 체계와 유사하다. 네이버 또한 이사회 멤버 전원이 본인과 동료 설문평가를 실시해 그 결과를 바탕으로 의장과 사외이사 간 1대 1 인터뷰를 진행한다. 이후 내부경영진과 이사회 전 구성원이 참석하는 회의를 개최해 외부 자문기관과 함께 설문평가 및 인터뷰 결과를 공유, 진단 과정에서 있었던 주요 의제를 중심으로 충분히 토론할 수 있는 자리를 마련하는 형태로 개편했다.

기업지배구조 전문가는 "내부정보 유출 등이 우려돼 외부기관을 활용키 어려울 경우 상호평가 체제를 가져와도 될 것"이라며 "사내조직이 평가 프로세스를 주관할 경우 이사회 독립성 보장이 구조적으로 어려울 수 있다"고 평했다.