이 기사는 2021년 06월 09일 15:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산의 이사회 지배구조는 선진적이다. 일찌감치 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 제도적 기반을 마련했고 올해 사외이사를 의장으로 선임했다. 아직 재계에 일반화 돼 있지 않은 선임사외이사제도를 선제적으로 도입했다. 올해부터는 이사회 활동 평가모형을 개발해 적용할 예정이다.

'금융회사지배구조법'이 존재하는 금융업계와 달리 재계는 상법상 자산규모에 따른 사외이사 비율, 감사위원회 설치 등 이사회 경영 활동에 최소한의 규제만 적용받는다. 이런 점을 감안할 때 산하 위원회만 6개에 달할 정도로 이사회 활동이 활발하고 자체적으로 그 활동을 평가하기까지 하는 삼성물산의 시스템은 진일보했다는 평가다.

다만 이러한 노력에도 불구하고 삼성물산의 지난해 ESG 평가에서 지배구조(G) 등급은 'B+'에 그쳤다. 이재용 삼성전자 부회장의 승계를 둘러싼 재판 리스크 때문이다. 이사회 시스템을 재계 최고 수준으로 끌어올렸지만 사법 이슈가 종결되지 않는 한 지배구조 등급 상향은 요원할 수밖에 없다.

◇2018년 대표이사·의장 '분리'...올해 사외이사 의장 선임

삼성물산 이사회는 정관에 의거해 3인 이상 14인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사가 3인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있다. 현재 삼성물산 이사회는 이사 총 9 명(사외이사 5 명, 사내이사 4 명) 및 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 적법한 요건을 충족하고 있다.

이사회는 다양한 배경(인종, 성별, 국적 등)과 경험, 전문지식 및 역량을 보유한 이사들로 구성돼 있다. 삼성물산은 2018년 GE의 최고생산성책임자(CPO)를 역임한 필립 코쉐(Phillppe Cochet)를 사외이사로 영입한데 이어 2020년 3월에는 다양한 기업 경험을 보유한 여성 회계·재무 전문가와 고용·노동정책 전문가, 공정거래·기업지배구조 전문가 등 사외이사 3명을 신규 영입했다. 사외이사 전원은 회사와 거래, 재직 등의 이해관계가 없는 독립적인 인물이다.

삼성물산은 이사회의 독립성 제고 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 2018년 3월 대표이사와 이사회 의장을 분리하도록 했다. 그리고 올 3월 정기 주총에서 이사회 의장으로 사외이사를 선임했다.

삼성물산은 이사회 내 위원회는 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 총 6 개로 구성돼 있다. 재계에서 이사회 산하 위원회가 6개나 되는 기업은 찾아보기 힘들다.

이 가운데 ESG위원회는 이사회 중심의 ESG 경영을 강화하기 위해 기존 거버넌스위원회를 사외이사 전원이 참여하는 ESG 위원회로 확대개편한 것이다. ESG위원장은 이사회 의장이 맡는다. 또 이사회 산하 위원회별 전문성 제고를 위해 지난해 이사회 사무국을 신설해 이사회 및 사외이사에 대한 지원 체계를 강화했다.


◇이사회 및 위원회 활동 평가모형 개발...올해부터 적용

지난해는 선임사외이사 제도를 도입했다. 선임사외이사는 사외이사회를 소집·주재해 사외이사들의 의견을 집약하고 효율적 업무 수행을 지원하는 역할을 한다. 선임사외이사는 주요 경영 현안에 대한 사외이사회에서의 보고를 경영진에 요구할 수 있다.

사외이사가 '거수기' 역할에 그친다는 비판에 맞대응해 사외이사·투자자 등 외부의 다양한 의견을 수렴해 회사 경영에 반영할 수 있는 발판을 마련했다. 이 제도는 SK하이닉스 등 도입한 기업이 아직까지 소수에 그친다.

눈길을 끄는 지점은 이사회가 스스로 이사회 및 위원회 활동을 평가할 수 있는 평가모형을 개발한 것이다. 평가문항은 이사회 기능·역할·책임, 이사회 구성과 이사의 자격, 이사회 운영, 이사회 평가수행, 개별 위원회 평가로 구성된다. 평가모형은 올해부터 적용된다.

삼성물산은 2019년부터 거버넌스위원회 주도로 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가 체계를 구체화하기 시작했다. 이사회 및 위원회의 구성과 운영, 이사의 의무 준수 여부, 이사회·위원회 참석률 등에 대한 평가모델 개발에 착수한 것이다.

거버넌스위원회에서 이름을 바꾼 ESG위원회는 지난해 산하 외부 자문위원으로부터 객관적인 시각에서 이사회 및 위원회 활동에 대해 평가를 받은 바 있다.

◇신재생에너지로 비즈니스 모델 전환, ESG 평가 '기여'

삼성물산은 지난해 한국기업지배구조원(KCGS) ESG 평가에서 통합등급 'A'를 획득했다. 구체적으로 환경(E)부문에서 'A+'를 사회(S)부문에서 'A'를, 지배구조(G)부문에서 'B+'를 획득했다.

삼성물산이 지배구조 항목에서 A를 밑도는 점수를 받은 것은 2015년 B로 채점된 이후 처음이다. 2016년 A+로 올랐다가 2017년부터 2019년까지 3년간은 매년 A를 유지해왔는데 이번에는 예년에 못 미쳤다.

삼성물산은 상사·건설·리조트·패션 등 다양한 사업부문을 영위하고 있다. 어느 사업영역에서 삐끗하더라도 ESG 평가에 영향을 미칠 수 있는 구조다.

지난해 초 평가에서 그룹 차원의 에버랜드 노조 와해 전략 실행으로 전·현직 임직원이 실형을 선고 받으면서 삼성물산의 통합 등급이 ‘A+’에서 ‘A‘로 하향조정 됐던 게 대표적이다. 해당 이슈는 리조트사업부문의 이슈였다.

삼성물산 상사부문은 환경(E)부문 평가에 기여하고 있다. 탈석탄 선언은 물론 비즈니스 모델을 친환경적으로 바꾼 것이다.

상사부문은 신재생에너지 사업을 지속 추진하여 화석연료 발전량 대체를 통한 온실가스 배출 저감과 기후변화 대응에 기여하고 있다. 캐나다 프린스에드워드아일랜드주 서머사이드시의 태양광 및 에너지저장장치(ESS) 공급 프로젝트와 앨버타주 태양광 프로젝트 등을 추진했다.

2019년부터는 미국에서 태양광 사업 개발을 본격화하여 캘리포니아, 조지아, 텍사스 등 신재생 유망 시장을 중심으로 전역으로 사업을 확대해 나가고 있다. 이를 기반으로 북미 지역에서 신재생 에너지 사업의 영역을 넓히고 지속 성장시켜 나간다는 계획이다.