이 기사는 2021년 06월 11일 16시00분 thebell에 표출된 기사입니다

오리온그룹은 수년 전부터 지배구조 선진화 노력을 하고 있지만 유독 이사회 부문에서 더딘 변화를 보이고 있다. 주주친화 정책과 감사기구 독립성 강화 등을 위해 발빠르게 움직인 것과 대조를 이룬다.

지주사인 오리온홀딩스와 핵심 계열사인 오리온은 매년 ‘기업지배구조 보고서’를 통해 지배구조 원칙과 정책 등을 공시하고 있다. 이 보고서에는 금융당국이 준수를 권장한 지배구조 핵심지표 준수 여부 등이 담겨있어 기업의 향후 계획과 실행 방안 등을 한눈에 파악할 수 있다.

현재까지 오리온홀딩스와 오리온이 제출한 기업지배구조 보고서에 따르면 오리온그룹은 전반적으로 주주와 감사기구 강화에 많은 공을 들였다. 2018년 이후 관련 영역에서 부족한 부분을 지속적으로 개선해 지난해 주주와 이사회 부문의 준수 요건을 모두 만족시켰다. 기업지배구조 보고서는 크게 주주와 이사회, 감사기구 등 3가지로 구분되며 세부적으로는 15개의 핵심지표가 있다.


오리온홀딩스의 경우 2018년에 부족했던 ‘내부감사부서(내부감사업무 지원조직)’ 관련 시스템을 보완해 빠르게 대응했다. 당시 오리온홀딩스는 감사위원회 등 별도 조직이 없었다. 그러나 2019년부터 관련 조직 신설 등을 위한 사외이사 후보 물색에 집중했고2020년 3월 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 완료했다.

오리온은 경영진 참석 없이 외부감사인과 내부감사기구간에 이뤄지는 소통을 강화했다. 현재 오리온의 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 돼 있다. 감사 중 발견한 주요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반 사실에 대해 조사 및 시정을 요구할 수 있다.

주주가치 제고 측면에서는 오리온홀딩스와 오리온 모두 주주총회 집중일 이외 개최와 배당 정책과 실시 계획의 연1회 통지 기능을 보완했다. 동시에 주주총회 4주 전 소집공고 등을 적극 반영해 주주 친화 정책 강화에 힘썼다.

다만 이사회 부문에서만큼은 눈에 띄는 변화를 보이지 않고 있다. 오리온홀딩스와 오리온 모두 2018년 이후 이사회 의장과 대표이사 분리 및 집중투표제 도입, 기업가치 및 주주권익 침해의 소지가 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 정책 등을 해결하지 못하고 있다.

특히 이사회 의장과 대표의 분리는 이사회의 독립성 확보에 큰 비중을 차지하는 영역이지만 정관상 이유로 개선 되지 않고 있다. 오리온홀딩스와 오리온 모두 정관에 ‘주주총회의 의장은 대표이사로 한다’고 명시하고 있다.


일부에서는 ESG(환경·사회·지배구조) 경영에 대한 사회적 요구가 강해지면서 이사회 독립성이 중요해지고 있는 만큼 오리온그룹 역시 관련 부문의 개선을 위해 노력해야 한다고 지적한다.

실제 국내 대기업을 중심으로 대표와 의장을 분리하는 곳이 늘고 있다. 식품업계에서는 삼양식품이 대표적인 사례다. 삼양식품은 올해 열린 주총에서 이사회와 경영진간 상호 견제와 균형을 위해 대표와 의장을 분리하고 사외이사를 기존 1명에서 4명으로 늘려 이사회의 과반을 사외이사로 구성했다.

오리온 관계자는 “대표이사와 이사회 의장 분리의 경우 정관상 이유로 핵심지표 준수 기준을 만족시키지 못한 것게 사실”이라며 “다만 대표이사와 이사회 의장직 분리가 불가능한 것은 아니며 향후 필요성이 제기될 경우 이에 대해 면밀히 검토할 예정”이라고 설명했다.