이 기사는 2021년 08월 30일 15:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

올 들어 ㈜오뚜기와 계열사 오뚜기라면㈜ 사이에 상호출자가 심화되면서 배경에 관심이 쏠린다. ㈜오뚜기는 2017년 이후 지배구조 개선 노력으로 오뚜기라면㈜의 자회사 편입만을 남겨뒀지만 최근 함영준 회장의 상속세 마련과 기타주주의 지분 매입 요청이 잇따르면서 일정이 차질이 불거졌다.

30일 업계에 따르면 ㈜오뚜기는 올해 6월 소액주주로부터 약 70억원을 들여 오뚜기라면㈜ 주식 2만6000주를 주당 27만3000원에 매입했다. 이로서 오뚜기라면㈜에 대한 ㈜오뚜기 지배력은 35.1%에서 37.7%로 높아졌다.

㈜오뚜기는 지난해 5월 함영준 회장의 오뚜기라면㈜ 보유 지분 7%를 매입하면서 지배구조 개선 기대를 한껏 모았었다. 이 시기를 기점으로 ㈜오뚜기는 처음으로 함 회장을 제치고 오뚜기라면㈜ 지분 35.1%를 보유한 최대주주로 등극했다.

이번 소액주주 지분 매입도 ㈜오뚜기의 계열사 지배력 확대 행보로 보였다. 그러나 최근의 지분 변동을 살펴보면 양상이 달라졌다. 결과적으로 ㈜오뚜기와 오뚜기라면㈜간 상호출자 고리가 심화됐기 때문이다.

트리거는 함 회장의 상속세였다. 함 회장은 올 3월 보유한 ㈜오뚜기 지분 5만8200주를 오뚜기라면㈜에 매각했다. 이에 따라 오뚜기라면㈜의 ㈜오뚜기 지분율은 3.3%에서 4.8%로 상승했다. 함 회장은 지분 거래를 통해 확보한 현금 330억원으로 상속세 분납분을 납부한 것으로 알려졌다.

오뚜기라면㈜은 규모에 비해 현금이 상당히 풍부한 계열사다. 작년 말 기준 현금성자산(단기금융자산 포함)은 1160억원이다. 함 회장은 이같은 오뚜기라면㈜의 자산을 일시적인 자금 조달 창구로 활용했다. 오뚜기라면㈜에 ㈜오뚜기 지분을 처분함으로써 현금 확보와 동시에 지분을 되찾을 수 있는 가능성 역시 열어뒀다.

아울러 함 회장은 작년과 같이 오뚜기라면㈜ 지분 매각을 통해 자금을 조달하는 방안을 택하지 않았다. 오뚜기라면㈜ 지배력 24.7%을 유지하고 있다. 오뚜기라면㈜이 다른 계열사의 전례를 따른다면, 지주사·사업회사 물적분할을 통해 오뚜기㈜가 지주사를 흡수합병하는 방식으로 지배구조 정리를 모색할 가능성이 크다. 함 회장으로선 오뚜기라면㈜ 지분을 어느 정도 보유하고 있어야 향후 이를 지렛대로 ㈜오뚜기 지배력을 효과적으로 강화할 수 있다.

3월 함 회장의 분납 재원 문제를 처리하자마자 뒤이어 오뚜기라면㈜ 소액주주의 현금화 요청이 이어지면서 이번에는 ㈜오뚜기가 매입 주체로 나서게 된 것이됐다. 결과적으로 양사간 상호 출자고리는 전년 대비 훨씬 강화됐다.

뜻하지 않은 문제로 지배구조 개선 속도가 느려지고 있지만 ㈜오뚜기로서도 오뚜기라면㈜ 편입에 속도를 높이는 편이 유리하다. 소액주주는 퇴직임원과 친척 개인, 계열사 등으로 구성된 것으로 알려졌다. 이들 가운데서도 함 회장처럼 상속세 납부 필요성이 있는 오너 일가가 있을 것으로 추정된다.

만약 오뚜기라면㈜ 다른 소액주주에게서도 지분 매입 요구가 이어진다면 ㈜오뚜기로선 현금 곳간을 헐어 이를 매입하는 것은 효율적이지 않다. 오뚜기라면㈜ 전체 주식에서 ㈜오뚜기 보유분을 뺀 62.3%에 대한 지분 가치는 최근 거래 가격(주당 27만3000원) 기준 1725억원 규모다. 이 가운데 함 회장의 지분을 뺀 소액주주 보유분만 1000억원 어치가 넘는다.

㈜오뚜기 관계자는 "이번 거래는 과거에 퇴직한 임원의 지분 매입 요청에 따른 것"이라며 "나머지 소액주주에 대한 내용은 알수 없다"고 설명했다.