이 기사는 2022년 01월 03일 16시00분 thebell에 표출된 기사입니다

한국거래소가 추진 중인 '스팩(SPAC, 기업인수목적회사) 소멸법인 허용' 개정안이 올해 시행된다. 최근 증권선물위원회와 금융위원회가 진행한 모든 심사를 통과했다. 이로 인해 그동안 상장사의 법인 소멸로 인해 파생된 세금 비용이 일부 완화될 전망이다.

개정안을 위해 선제되야 할 '적격합병 과세이연' 관련 법안 개정도 기획재정부 주도로 진행된다. 기획재정부가 세부적인 시행령 등을 마련하면 한국거래소도 막바지 작업을 진행한다. 업계에서는 3월 이후 합병 러시(Rush)가 나타날 것으로 전망했다.

◇현행 규정, 상장사 법인격 소멸로 세금 비용 발생

3일 한국거래소 관계자에 따르면 작년 6월 예고한 '스팩 합병상장 방식 변경' 개정안이 최근 증권선물위원회와 금융위원회의 심사를 모두 통과했다. 기획재정부에서 법인세 특례 관련 시행령과 세부 규칙이 만들어지는대로 한국거래소 측도 조치를 취한다. 한국거래소는 모든 절차를 끝낸 이후 홈페이지에 개정 관련 내용을 올릴 계획이다.

한국거래소 상장제도팀 관계자는 "소멸법인 개정안은 최근 증선위와 금융위 심사를 모두 끝마치고 개정된 상황"이라며 "다만 기재부 시행령과 세칙 관련 작업이 끝나야 조치를 취할 수 있어 3월 이후 해당 개정안이 적용될 것으로 보인다"고 밝혔다.

스팩 상장은 '스팩 법인설립→기업공개→기업과 인수합병(M&A)'이라는 3단계 과정을 거친다. 현행 제도에서는 합병 시 피합병법인은 소멸되고 스팩이 존속법인으로 남는다. 변경 이후에는 기존과 반대 방향으로 '존속'과 '소멸'이 이뤄진다. 상장사가 스팩을 흡수합병하는 형태로 변경되면서 스팩은 소멸된다.

상장사 입장에서는 '세금 비용 감소'라는 혜택이 존재한다. 기존에 피합병법인(상장사) 소멸되고 존속법인(스팩)으로 변경하는 과정에서는 상장사의 법인격이 소멸된다. 이에 일부 세금을 납부해야 한다. 자동차, 토지 등에 해당하는 취득세, 법무사 비용 등이 대표적이다. 경우에 따라서는 임금 계약서도 다시 체결해야 해 추가적인 비용이 든다.

공장, 창고, 사무실 등 부동산이 많은 법인은 스팩을 사실상 사용할 수가 없다. 자기 소유 건물에 대해서는 감면 혜택도 없다. 부동산 등 취등록세 규모가 10억원을 넘어가는 기업의 경우 스팩 합병을 이용하지 않는 추세다.

◇적격합병 과세이연 특례, 스팩도 1월 1일부터 적용

기획재정부가 2022년 1월 1일을 기점으로 '스팩 소멸합병 시 적격합병 과세이연'을 허용하면서 개정 속도가 탄력을 받을 전망이다. '스팩 소멸방식’ 개정안을 실시하기 위해 가장 중요한 사전 작업이 거의 끝나가는 셈이다.

법인세법에 따르면 △1년 이상 사업 영위, △사업연도 종료까지 피합병법인 주주의 주식 의무 보유, △피합병법인 사업 승계 후 지속 의무 등의 요건을 충족해야 적격합병으로 인정받아 과세이연 혜택을 받을 수 있다.

기존 피합병법인이었던 상장사들은 관련 특례를 적용받아 양도세에 대한 과세이연 혜택을 받고 있었다. 한국거래소가 제안한 개정안과 관련해서 소멸법인인 스팩에도 관련 사항에 대한 특례가 모두 적용된다.

회계법인 관계자는 "소멸 법인과 존속 법인이 바뀌면서 특례 조항을 기존과 똑같이 적용하기 위한 것"이라며 "개정안을 실시하기 전에 해결해야할 가장 중요한 조치가 끝났다고 해석할 수 있다"고 밝혔다.

기획재정부가 처음 법인세 개정안을 들고 나왔을 때 시장에서는 혼동이 있었다. 당시 기획재정부는 적용 시기를 '2022년 1월 1일 이후 합병하는 분부터 적용'한다고 밝혔다. 합병 예비심사 청구가 기준인지 주주총회 혹은 합병 등기 완료가 기준인지가 애매했다.

3일 기획재정부 관계자는 "합병 등기 완료 시점이 기준이다"며 "2022년 1월 1일 이후 합병 등기를 완료한 스팩은 해당 내용을 적용받을 수 있다"고 밝혔다.

기준이 명확해진 만큼 업계에서는 3월 이후부터 스팩 합병 러쉬를 전망했다. 아직 합병이 성사되지 않은 대기 스팩 규모가 역대급이다. 한국거래소에 따르면 3일 기준 유가증권시장과 코스닥에 상장한 스팩은 ETF를 제외하고 총 54건이다.

IB업계 관계자는 "현재 대기 중인 스팩 공모 규모만 놓고 봐도 5000억원 가량"이라며 "3월부터 세금 혜택을 노리고 대기 중인 예비 상장사들이 많은 만큼 합병 계획이 줄줄이 나올 가능성이 크다"고 밝혔다.