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KB자산운용은 올해 주주총회 시즌에서 투자처의 이사회 구조에 스튜어드십코드 행사의 화력을 집중했다. 이사회는 기업 경영을 시작부터 끝까지 총괄하기에 기업지배구조의 핵심으로 꼽힌다.

4일 더벨이 KB운용의 올해(2021년 4월초~2022년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과 투자기업 주주총회의 총 1030개 안건에서 61개 의안에 반대표를 던진 것으로 나타났다.

투자처의 이사회 구조를 놓고 다각도로 분석해 줄줄이 반대 의사를 피력했다. 사외이사 결격사유를 구체적으로 꼬집은 건 물론 주주권익 침해의 이력이 있다는 포괄적 사유를 제시했다. 후보자에 대한 개별 진단을 넘어 제도 변경에 대해 기능 약화 가능성을 분석하기도 했다.

상법상 주식회사인 기업을 움직이는 건 이사회다. 의장과 사내이사, 사외이사 등 이사회 구성원이 머리를 맞대 경영 목표와 달성 전략을 설정한다. 전체 예산과 지출은 물론 세부 조달 루트까지 결정한다. 기업의 존립과 연결된 건 주주총회 승인 사안이나 경영 행위의 대부분은 이사회가 맡는다. 결국 이사회 구조는 기업지배구조 측면에서 기업가치를 좌우하고 있다.

KB운용은 우선 이사회 진용에 초점을 맞춰 효성(사내이사 조현준·조현상)과 효성첨단소재(사내이사 조현상)의 이사 선임 안건에 반대했다. 이들 후보자는 사내이사로서 결격 사유가 있는 인사로 결론을 내렸다. 한샘의 경우 최춘석 사외이사 후보가 최근 3년 내 중요한 거래 관계가 있거나 이해관계가 있는 법인의 임직원(임직원이었던 사람 포함)인 것으로 판단했다.

한진칼은 사내이사인 류경표 후보가 과거 한진에서 근무할 때 공정거래위원회로부터 입찰 담합으로 시정명령과 과징금을 받은 이력이 있어 반대표를 던졌다. 삼성바이오로직스의 경우 김동중 사내이사 후보가 분식회계 혐의를 완전히 벗지 못해 결격사유가 있는 것으로 분석했다.


근래 들어 이슈가 집중됐던 셀트리온헬스케어와 오스템임플란트의 이사 선임 건에서도 거부 의사를 밝혔다. 김형기 셀트리온헬스케어 사내이사 후보는 내부통제의 심각한 결함과 이 결점에 따른 평판훼손 등에 책임이 있다고 판단했다. 나용천 오스템임플란트 사내이사 후보의 경우 횡령 사건이 벌어진 시점에 재무회계책임자로서 기업가치 훼손에 대한 감시 의무가 소홀했던 것으로 진단했다.

KB운용은 사외이사의 이사회 출석률까지 감안해 거부 의사를 밝히기도 했다. 천보의 이사 선임 건(사외이사 강동욱, 김평열)에서는 두 후보자가 지난 임기 중 이사회 출석률이 저조해 반대표를 행사했고 이오테크닉스의 고승욱 사내이사 후보 역시 직전 임기 때 이사회 출석률이 낮아 결격사유가 존재하는 것으로 결론을 내렸다.

이사회의 작동 기제 측면에서도 수탁자 의무를 다하는 데 공 들였다. 대표적으로 GS건설의 정관 일부 변경 건에 반대 의사를 피력했다. 이 회사는 정관 제31조의 2(위원회)에서 규정한 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회)에 '기타 이사회가 정하는 위원회'를 추가하는 안건을 제출했다. 결과적으로 이사회 기능을 약화시키는 이사회 내 위원회가 이사회 결의로 설치될 우려가 있는 것으로 진단됐다.

대우조선해양 역시 마찬가지다. 정관 제48조(위원회)에서 적시한 이사회 내 위원회에 기타 이사회가 정하는 위원회를 추가하는 의안을 제시했다. 신설 가능한 위원회의 범주가 명확하게 설정돼 있지 않아 이사회 의결로 오히려 자체 기능을 축소하는 위원회가 생길 수 있다고 내다봤다.