이 기사는 2022년 06월 07일 15:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

일부 하우스를 중심으로 스팩(SPAC, 기업인수목적회사) 규모가 커질 전망이다. 국내 하우스가 올린 스팩 규모가 작았던 만큼 이전까지는 1000억원 미만의 소형 기업들이 주요 합병 대상이었다.

다만 '소멸 방식' 합병이 적용되면서 그동안 부담으로 작용한 '회계적 착시' 문제가 해결됐다. 영업권 손실 처리라는 부담이 사라지면서 그동안 스팩을 고려하지 않던 덩치 큰 기업의 수요가 커지고 있다.

◇소멸 방식 적용 후 예비 상장사 기업가치 '껑충'

지난 4월 SK5호스팩과 합병을 청구한 비스토스 이후 스팩 소멸합병 방식을 활용하는 곳이 속속히 등장하고 있다. 핑거스토리(유안타제7호), 라온텍(대신밸런스제11호), 신스틸(하나금융15호), 옵티코어(KB20호) 등이 두달 사이 연달아 예비심사를 청구했다.

IB 업계는 소멸 방식으로 바뀌면서 스팩 합병 기업의 평균 몸값도 올라갈 것이라고 평가했다. 수익가치 기준으로 책정한 기업가치의 경우 옵티코어는 약 1100억원, 신스틸은 약 1700억원, 라온텍은 약 2000억원이다.

기존 존속 합병 방식 때 상장사 기업가치가 대부분 500억~1000억원 사이었던 점을 감안하면 조금씩 커지고 있다. 최근 시장에서 스팩을 보는 시선이 달라지고 있다는 점을 방증한다. 특히 스팩을 IPO 대체재로 찾는 덩치 큰 기업의 수요가 증가하고 있다.

이에 맞춰 상대적으로 IPO가 취약한 하우스 중심으로 스팩 규모가 훨씬 더 커질 전망이다. 일부 하우스의 경우 어느 정도 규모가 있는 회사와 주관 계약을 맺더라도 시장 상황에 따라 직상장에 부담을 느끼는 경우가 발생한다. 이때 규모가 있는 스팩을 시장에 내놓으면 회사가 원하는 몸값을 맞춰줄 수 있다.

NH투자증권과 함께 스팩에 가장 적극적인 하나금융투자는 최근 300억~400억원 규모의 스팩을 올리는 방안을 내부적으로 검토 중이다. 이외에 IBK투자증권, 신한금융투자 등도 그동안 함께 해온 발기인들과 관련 내용을 나눈 것으로 알려졌다. 일반적인 국내 스팩 규모가 80억~150억원 사이인 점을 고려하면 두 배 이상이다.

통상적으로 스팩은 시가총액 대비 4배 정도 규모의 기업과 합병을 추진한다. 직상장을 할 때 IPO 공모 물량이 전체 상장 예정 주식수의 최소 25% 이상어야 하는 점을 고려한 조치다. 스팩 역시 상장 이후 최대주주 지분 등을 제외한 기존 스팩 주주 물량을 25% 이상 확보해야 원활한 시장 거래가 가능하다.

향후 2000억원 내외 규모의 기업들이 주요 타겟이 될 것이라는 평가다. 유가증권시장에 상장한 NH스팩19호(약 1000억원)과 코스닥에 상장한 NH스팩20호(약 500억원) 외에도 대형 스팩 공급이 증가하면 수요를 맞출 수 있다는 평가다.

IB업계 관계자는 "최근 악조건에 놓인 시장 상황 탓에 규모가 있는 회사들도 직상장에 부담을 느끼면서 스팩을 문의하는 경우가 생기고 있다"며 "소멸 방식 등장으로 부담이 작아진 만큼 대형 스팩을 검토하는 하우스도 늘고 있다"고 말했다.

◇회계업계, "영업권 손실처리 더 이상 문제 없어"


소멸 방식 적용 후 회계적 착시 문제가 해결되면서 부담을 덜게 되면서 대형 스팩에 대한 기대감은 더욱 커지고 있다.

스팩 합병 과정에서 K-IFRS(한국채택국제회계기준)을 적용하면 영업권이 인정되지 않는다. 인정되지 않는 영업권은 1~2개 분기 동안 일시적으로 영업외손실로 반영해 손실처리해야하는 것이 원칙이다.

영업권은 M&A 과정에서 발생하는 무형자산의 한 종류다. 경영권 프리미엄, 권리금, 브랜드 가치 등이 해당한다. 통상적으로 합병 과정에서 발생하는 차액은 보통 경영권 프리미엄 등의 영업권으로 인정돼 자산에 반영된다.

하지만 스팩은 다르다. 스팩 법인은 합병 이후 기업인수 업무를 더 이상 수행하지 않는다. 영업 활동으로 인한 경영권 프리미엄, 브랜드 가치가 발생하지 않기 때문에 영업권이 존속할 수 없다.

예를 들어 공모가 기준 순자산가치가 100억원인 스팩이 있다. 이 스팩이 합병 발표 이후 합병기일 기준 시가총액이 200억원이 됐다면 차액인 100억원은 비용 처리해야 한다. 2021년 스팩으로 상장한 13개 기업 역시 이 때문에 실제 현금흐름과는 무관한 손실을 회계장부에 기록했다.

포커스에이치엔에스의 경우 상장 전 흑자 전환에도 불구하고 이 비용 때문에 주가가 흔들리기도 했다. 부동산 등 유형자산이 많은 기업의 경우 법인 변경 과정에서 취등록세 등 손실이 생기는 만큼 스팩 합병을 기피하는 경우도 허다했다.

한 회계법인 관계자는 "영업권의 경우 스팩 소멸 방식을 적용하면 기존과는 달리 손실 처리 해야할 명확한 이유가 사라진다"면서 "현재 금융위원회에 질의가 들어간 것으로 알고 있는데 회계업계와 크게 생각이 다르지 않을 것"이라고 말했다.