이 기사는 2022년 11월 17일 14:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 M&A 당시 아시아나항공과 금호건설이 HDC현대산업개발과 미래에셋증권으로부터 받은 이행보증금 2500억여원을 돌려줄 채무가 없다는 법원 판결이 나왔다. 1심 결과만 놓고 보면 딜 파기의 책임이 매수자 측에 있다는 의미다.

이번 판결로 아시아나항공·금호건설과 HDC현대산업개발·미래에셋증권은 희비가 엇갈렸다. 아시아나항공은 계약금 2500억원을 지켰을 뿐만 아니라 법적 리스크를 덜었다. 반면 주주가치에 적지 않은 영향을 받은 HDC현대산업개발은 즉각 항소한다는 뜻을 내비쳤다.

◇HDC현산, 즉각 항소 의지…소송 장기화 양상

서울중앙지법 민사16부는 17일 아시아나항공·금호건설이 HDC현대산업개발·미래에셋증권을 상대로 낸 질권소멸 등 청구소송에 대해 원고 승소로 판결했다. 원고 아시아나항공과 금호건설이 소를 제기한지 2년 만이다.

이 소송의 주 쟁점은 거래의무 선행조건이 충족됐는지 여부다. 아시아나항공이 계약상 '진술 능력 보장'과 '협약' 조항을 위반하지 않았다면 거래의무 선행조건을 충족하고 HDC현대산업개발 컨소시엄이 KDB산업은행 등에게 설정한 질권은 소멸한다.

재판부는 "피고 HDC현대산업개발과 미래에셋증권은 원고 아시아나항공과 금호건설의 거래종결 요청에도 불구하고 의무이행을 거절했다"며 "이런 이유로 이 사건의 인수 계약은 해제 통보를 통해 적법하게 해제됐고 계약금은 원고에 귀속됐다"고 판결 이유를 설명했다.

소송비는 피고인 HDC현대산업개발과 미래에셋대증권이 부담한다. 이와 함께 피고는 아시아나항공과 금호건설에 손해배상 명목으로 각각 10억원, 5억원을 지급해야 한다.

HDC현대산업개발과 미래에셋증권은 판결에 따라 각각 한국산업은행과 우리은행에 채권의 질권소멸 사실을 공시할 예정이다.

아시아나항공은 2500여억원의 이행보증금을 수취하고 법적 리스크를 덜게 됐다. 대한항공-아시아나항공 간 기업결합 과정에서 독점 이슈가 쉽게 해결되지 않은 상황에서 주요 소송사건을 해결했다는 점에서 의미가 깊다.

HDC현대산업개발은 1심 결과에 대해 즉각 항소를 제기한다는 입장이다. 당장 2000여억원의 계약금을 돌려받진 못했지만 재무상 영향은 적은 상황이다. 3분기말 기준 계약금 2010억원을 비유동기타수취채권으로 계상했으며 전액 대손충당금으로 설정했다.

회사 관계자는 "매도인 측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 반영되지 않은 점에 대해 유감을 표한다"며 "판결문을 면밀히 검토한 후 항소할 예정"이라고 말했다.


◇'딜 파기 책임 어디에' 2년 간 소송 일지

이 소송의 발단은 2019년으로 거슬러 올라간다. HDC현대산업개발은 2019년 11월 미래에셋증권과 컨소시엄을 맺고 이시아나항공의 구주 취득 및 제3자 배정 유상증자에 참여하기로 결의했다.

HDC현대산업개발과 미래에셋증권는 우선협상대상자에 선정된 후 각각 2582억원과 645억원 규모의 구주 취득 주식매매계약(SPA)를 체결했다. 신주 인수에 대해선 1조7518억원 규모의 계약을 체결했다. 미래에셋증권은 4253억원을 투자할 예정이었다.

HDC현대산업개발은 계약금 2010억원, 미래에셋증권은 489억원을 납부했다. 컨소시엄은 손해배상책임 등을 포함한 주주 간 계약도 체결했다.

하지만 아시아나항공과 금호건설은 2020년 9월 HDC현대산업개발이 거래종결의무를 이행하지 않았다고 주장하며 M&A 계약 해지를 통보했다. 이어 이행보증금 2500여억원을 몰취하는 내용의 질권소멸 청구소송을 제기했다. 원고소가는 약 2514억원이다.

원고 측은 법무법인 화우와 세종을 선임했다. HDC현대산업개발과 미래에셋증권은 각각 율촌과 광장을 통해 맞대응에 나섰다.

HDC현대산업개발은 딜 파기의 책임이 원고 측에 있다는 주장을 펼쳤다. 12주간 재실사를 요구했지만 원고가 이를 받아들이지 않았다는 점을 강조했다. 인수 과정에서 아시아나항공의 부채가 기존 재무제표와 달리 급증한 점과 특수관계인과 거래, 추가 차입결정, 영구전환사채 발행결정, 계열회사 지원결정 등 원고의 진술조항 위반을 부각시켰다.