이 기사는 2023년 02월 09일 15:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

이변은 없었다. 한앤컴퍼니가 홍원식 남양유업 회장을 상대로 벌이는 법정다툼에서 승소 행보를 이어갔다. 본안소송 2심을 유례없이 빠른 템포로 마무리하며 남양유업 경영권 확보에 한 발짝 더 다가섰다.

한앤컴퍼니가 확실히 유리한 위치를 점했지만 아직 넘어야 할 과제들이 남아 있는 상황이다. 홍 회장 측은 즉각 반발하며 3심까지 가겠다는 뜻을 밝혀 본안소송은 당분간 지속될 전망이다. 또 최종 판결이 나더라도 실제로 경영권을 확보하는 과정에서 강제집행까지 해야 할 가능성도 있다. 여기에 남양유업의 경영 악화가 지속되고 있어 인수 후 통합(PMI)에도 적잖은 어려움이 전개될 수 있다는 분석이 나온다.

◇2심 '속전속결' 완승했지만…3심·강제집행 진행 '초유의 사건' 발생 가능성 상존

서울고등법원 재판부는 이날 오후 남양유업 인수합병(M&A) 주식양도(계약이행) 소송 2심 선고를 내렸다. 재판부는 지난번 변론을 종결한 뒤에도 홍 회장 측에서 변론 재개 신청을 여러 번 했고 내용을 구체적으로 검토했다고 밝혔다. 하지만 재개해야 할 사유를 찾지 못했다며 홍 회장 측의 항소를 기각한다고 선고했다.

앞서 한앤컴퍼니는 작년 9월 22일 1심 승소 판정을 얻었다. 그 다음달 4일 홍 회장이 항소하면서 2심이 시작됐다. 한앤컴퍼니는 사모투자펀드(PEF) 운용사로서 빠른 시일 내에 소송을 끝내는 게 중요하다. 이날 판결로 본안소송 2심을 약 넉 달 만에 마무리하면서 한숨을 돌리게 됐다.

2심이 종결되는 속도는 일반적인 경우와 비교해 상당히 빨랐다. 홍 회장측을 대리하는 법무법인 바른 변호사는 변론에서 통계에 따르면 민사소송의 2심은 통상 8~10개월이 걸린다는 점을 언급하며 추가적인 변론 기회가 필요하다고 밝혔다.


한앤컴퍼니는 가처분 소송에 이어 본안소송에서도 우위를 이어가면서 남양유업 경영권 확보 가능성을 한층 높였다. 하지만 아직 법정 공방이 완전히 종결되지 않은 상태라는 점에서 긴장의 끈을 놓을 수는 없는 상황이다.

이날 2심 판결 직후 홍 회장 측 관계자는 "이 사건 계약에 있어 원고 측의 합의 불이행에 따른 계약의 효력, 쌍방대리 및 배임적 대리행위에 대한 사실관계나 법리에 관한 다툼이 충분히 심리되지 못한 것 같아 매우 유감스럽게 생각하는 가운데 피고 측은 즉각 상고할 계획"이라고 밝혔다.

법조계 관계자들은 본안소송 3심이 이르면 올 여름 경 끝날 가능성이 높다고 본다. 하지만 한앤컴퍼니가 대법원에서 승소하더라도 지난한 대치가 발생할 수 있다. 한앤컴퍼니는 홍 회장을 상대로 위약벌 소송을 제기한 상태이기도 하다. 민사소송에서 승소 판결을 받더라도 패소한 측에서 이행을 미룰 경우 강제집행 절차가 필요하다.

홍 회장이 판결 이행 과정에서도 최대한 시간을 지연하면 고민이 커질 수 있다. 여기에 이행 시간을 늦추는 것을 넘어 면탈할 목적의 움직임을 실행하는 경우에도 추가적인 조치가 불가피하다.

◇남양유업 경영 악화, '밸류업' 고민커져…여전히 높은 '주당 82만원'의 벽

한앤컴퍼니가 남양유업의 경영권을 확보하더라도 만만치 않은 과제가 눈앞에 있다. 남양유업의 실적 악화가 계속되고 있기 때문이다. 서울고법 재판부가 2심을 빠르게 진행해야 하는 이유로 지목했던 부분이기도 하다.

남양유업은 2020년부터 대규모 적자를 기록하고 있다. 2021년 연결 영업손실은 779억원, 당기순손실은 589억원이다. 작년에는 적자가 더 심해졌다. 지난해 3분기 누적 영업손실은 604억원으로 전년 같은 기간보다 4.7% 늘었다. 현금창출력도 나빠졌다. 올 3분기 상각 전 영업이익(EBITDA)는 마이너스(-) 297억원이다. 전년 동기 대비 2배 가까이 적자폭이 커졌다.

한앤컴퍼니는 작년 5월 홍 회장 측과 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 남양유업의 경영 상황이 계약을 맺던 때와 다르기 때문에 인수 후 통합(PMI)에 관한 내용도 수정이 필요한 상황이 됐다.

더 멀리 보는 관점에서는 투자금 회수(엑시트)에 대한 고민도 있다. PEF 운용사는 바이아웃(경영권 거래) 투자를 한 뒤 통상 3~5년간 기업을 운영한다. 배당, 자본재조정(리캡) 등 중간 회수 방안이 있기는 하지만 결과적으로 인수금액보다 높은 가격에 재매각이 이뤄져야 한다.

한앤컴퍼니가 홍 회장 측과 체결한 거래금액은 주당 약 82만원이다. 한앤컴퍼니의 최종 승소 가능성이 커지면서 최근 주가가 상승하고 있지만 50만원대를 횡보하고 있다. 이날 종가는 52만4000원으로 전날보다 오히려 4.55% 하락하기도 했다.