이 기사는 2023년 02월 10일 08:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

일진머티리얼즈 인수 주체가 롯데케미칼의 미국 자회사 LBM(LOTTE Battery Materials USA Corporation)에서 롯데케미칼로 바뀐다. 해외 자회사가 아닌 롯데케미칼이 직접 인수하는 구조로 딜이 성사될 전망이다.

보다 효율적인 경영상 의사결정이 가능해질 뿐 아니라 일진머티리얼즈의 실적이 롯데케미칼에 재무제표에 반영되는 효과도 나타난다. 이를 통해 일진머티리얼즈 인수가치를 극대화하겠다는 것이 롯데케미칼의 계획이다.

롯데케미칼은 9일 "LBM의 (일진머티리얼즈)매수인 지위 및 주식매매계약상 제반 권리·의무 일체를 이전받아 거래를 진행하고자 한다"고 공시했다. 직접 인수에 나선 배경에 대해 롯데케미칼은 "일진머티리얼즈의 지배구조를 단순화하고 경영의 투명성을 강화함으로써 당사와 일진머티리얼즈의 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위해서"라고 설명했다.
◇일진머티리얼즈 성장성 흡수하는 롯데케미칼

인수과정이 끝나면 롯데그룹 지주사에서 일진머티리얼즈로 이어지는 구조는 '롯데지주→롯데케미칼→일진머티리얼즈'로 짜인다. 롯데케미칼이 확보할 수 있는 일진머티리얼즈 지분은 53.3%다. 지분 확보가 완료되면 일진머티리얼즈는 롯데케미칼의 연결 자회사로 편입될 전망이다.

연결 자회사로 분류되면 자회사의 재무제표는 모회사에 고스란히 반영된다. 일진머티리얼즈의 재무상태나 실적 등도 롯데케미칼에 더해진다. 일진머티리얼즈의 성장세를 롯데케미칼에 온전히 반영할 수 있는 점이 가장 큰 장점으로 꼽힌다.

시황에 예민하게 움직이는 롯데케미칼의 실적 기복을 안정시키는 효과가 나타날지 주목된다. 아직까지 기초소재 사업을 주력으로 하고 있는 롯데케미칼은 석유화학 시황에 실적이 널뛰는 경향을 보인다. 이를테면 시장이 좋지 않았던 지난해 롯데케미칼의 연간 영업손실은 7584억원에 달했다.

일진머티리얼즈의 지난해 연간 매출은 7943억원, 영업이익은 984억원이었을 것으로 증권가에서는 예상하고 있다. 아직은 연결 자회사로 편입돼도 기여도가 크지 않다고 보여지지만, 2024년 연간 실적 컨센서스(전망치 평균)는 매출 1조4847억원과 영업이익 2155억원으로 성장 가능성이 뚜렷하다. 롯데케미칼의 실적 한 축을 지탱할 '알짜 자회사'로 자리잡을 수 있는 셈이다.

◇지주사 행위제한 요건-LBM 출자금은?

당초 롯데케미칼이 일진머티리얼즈 인수에 LBM을 내세운 이유가 무엇인지 명확하게 드러나지는 않았다. 업계에서는 이를 두고 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 회피하기 위해 해외 법인을 활용한 것이 아니냐고 추측해왔다.

지주사 체제에서 손자회사는 증손회사의 지분 100%를 보유해야 한다. 롯데지주→롯데케미칼→일진머티리얼즈→아이엠지테크놀로지로 이어지는 구조가 되면 일진머티리얼즈는 아이엠지테크놀로지의 지분 100%를 반드시 확보해야 하는 것이다. 현재 일진머티리얼즈의 아이엠지테크놀로지 지분은 86.2%다.

롯데케미칼이 직접 인수주체로 나서며 일진머티리얼즈는 아이엠지테크놀로지의 지분을 100% 확보하거나 전량 처분해야 하는 상황이 됐다. 롯데케미칼은 아이엠지테크놀로지의 지분을 모두 확보하는 방향으로 가닥을 잡았다.

롯데케미칼 측은 아이엠지테크놀로지의 주요주주 사이에 합의서를 체결해 각 당사자가 보유한 아이엠지테크놀로지의 지분증권을 일진머티리얼즈에 출자할 계획이라며 "관련 조건 및 일정 등에 관한 구체적인 사항은 관계기관과의 협의 등에 따라 추후 확정될 예정"이라고 밝혔다.

앞서 롯데케미칼이 일진머티리얼즈 인수를 위해 LBM에 출자한 2750억원의 향방에도 관심이 모인다. LBM은 유상감자를 통해 출자받은 금액을 롯데케미칼에 되돌려줄 예정이다.

롯데케미칼 은 "LBM과 계약상 지위 이전 및 유상감자 합의서를 체결해 SPA상 당사자 지위를 이전 받고, LBM의 유상감자에 참여할 것"이라며 "유상감자에 참여해 이를 바탕으로 일진머티리얼즈 지분 인수를 위한 잔금 지급 절차를 이행하고자 한다"고 밝혔다.