이 기사는 2023년 02월 14일 12시17분 thebell에 표출된 기사입니다

농업회사법인 우듬지팜이 스팩 합병을 통해 국내 최초 스마트팜 전문 기업 상장에 도전한다. 주요 재무적 투자자들의 보호예수 기간을 두고 고심 중이다. 이미 하나금융20호스팩 물량와 우듬지팜 소액주주 물량 등을 합치면 약 37%가 상장 직후 유통 가능하다.

약 32%의 물량을 들고 있는 주요 FI들이 설정하는 보호예수 기간에 따라 오버행(상장 후 대규모 매각 대기 물량) 향방이 결정된다. 예비심사 과정에서 거래소와 이 부분을 최대한 조율할 예정이다.

◇하나금융20호스팩 공모액 60억 수준…합병 후 전체 주식 수 5% 규모

하나증권은 지난 10일 하나금융20호스팩과 농업회사법인 우듬지팜의 합병을 위한 예비심사 청구서를 한국거래소에 제출했다. 우듬지팜은 모든 일정이 차질없이 진행된다면 오는 10월 2일을 기일로 코스닥에 우회 상장한다.

합병 과정에서 하나증권은 우듬지팜의 합병 후 시가총액으로 약 1200억원을 책정했다. 우듬지팜 기존 주식 수, 합병 후 발행 신주, 스팩의 CB 전환 가능 물량을 모두 합친 뒤 합병가액을 곱하면 된다. 합병 후 총 주식수는 4492만3169주, 합병가액인 2710원이다.

이번 스팩은 스팩 법인이 비상장법인에 흡수 합병되는 '소멸 합병' 방식으로 진행된다. 따라서 합병 이후 하나금융20호스팩의 주식 수에 합병비율을 곱한 주식 만큼 곧바로 유통된다. 합병비율을 고려한 합병 후 발행 신주는 225만3850주다.

하나금융20호스팩의 공모액 규모가 60억원에 불과한 만큼 스팩 주식만 고려한 유통 비율이 높지 않다. 합병 후 총 주식 수를 고려한다면 스팩 주식 수의 비율은 약 5% 수준에 불과하다.

여기에 우듬지팜의 기존 소액주주 주식도 합병 직후 곧바로 유통되는 물량에 포함된다. 우듬지팜의 2021년도 사업보고서에 따르면 김호연 회장과 FI 물량을 제외한 '기타' 항목에 23.6%의 물량이 있다.

◇우듬지팜 소액주주 물량 약 22%…합병 후 대부분 즉시 유통 가능
IB 업계 관계자에 따르면 이 물량은 대부분 소액주주 물량인 것으로 알려졌다. 합병 후 총 주식 수를 고려하면 소액주주 물량은 약 22% 내외일 것으로 추정된다. 즉 우듬지팜의 합병 직후 유통 가능 물량은 약 37% 정도라는 계산이 나온다.

최대주주인 김 회장의 지분율은 합병 전 42.1%에서 합병 후 최대 39.64%까지 희석된다. 나머지는 주요 FI들의 물량이다. 2021말 기준으로 '유큐아이피 농식품 투자조합제 2호', '패스파인더 6차산업화 투자조합' 등이 34.3%의 지분을 들고 있다.

2022년에 총 8 차례에 걸친 주식 양수도 거래가 있었다. 이를 고려하면 주요 FI 지분율은 2021년말과 비교했을 때 상이할 수 있다. 다만 전체적인 주식 분포도를 보았을 때 결국 주요 FI들의 보호예수 기간에 따라 오버행 이슈가 발생할 수 있다.

상장 전 투자를 진행했던 FI 입장에서는 엑시트에 집중할 것으로 보인다. 상장 이후에도 꾸준한 성장을 확신한다면 보호예수 기간을 길게 잡고 협력 관계를 이어나갈 수도 있다. 보호예수 기간이 짧다면 상장 후 주식을 매입하는 투자자 입장에서는 리스크가 있다. 유통 가능 주식 물량이 갑자기 늘어나면 주가 하락 가능성도 그만큼 커진다.

IB 업계 관계자는 "스팩 규모가 작긴 하지만 기존 투자자 중에 개인주주 물량이 많은데 이는 합병 직후 곧바로 유통 가능한 물량에 포함되는 것으로 안다"며 "주요 FI들이 보호예수 기간을 얼마나 설정할 지는 아직 정해진 바는 없다"고 말했다.