이 기사는 2023년 03월 02일 13시49분 thebell에 표출된 기사입니다

남양유업이 행동주의펀드 차파트너스로부터 감사선임에 대한 주주제안 의견을 받았다. 사내이사진이 홍원식 회장의 최측근 인물로 구성돼있고 사외이사진도 이해관계에 있는 인물이 포진해 독립성이 결여됐다는 지적에 따른 것이다.

2일 업계에 따르면 최근 차파트너스 자산운용은 남양유업 이사회를 상대로 외부인 감사선임과 관련해 주주제안 서신을 보냈다. 구체적으로 이사회 감사인으로 기업지배구조 전문가로 알려진 심혜섭 변호사를 선임할 것을 제안했다. 차파트너스는 지난달 27일 기준 남양유업 지분 3%(2만447주)를 보유한다.

감사위원 선정 주주제안이 나온 배경으로는 남양유업 이사회의 독립성 문제가 거론된다. 이사회 구성을 살펴보면 사내이사진은 홍원식 회장과 이광범 대표(상무), 홍 회장의 장남인 홍진석 경영혁신추진단장(상무) 등으로 구성되어 있다. 이 중에서 홍 상무와 이 대표의 경우 오는 3월 27일 임기가 만료된다. 남양유업은 아직 2023년도 주주총회 소집 통지를 진행하지 않았지만, 업계는 홍 상무의 사내이사 재선임 건이 상정될 가능성이 크다고 보고 있다.


무엇보다 차파트너스는 남양유업이 사외이사 견제역할이 제대로 작동하지 않고 있다고 지적했다. 사외이사진을 보면 양동훈 건국대학교 경영대학 석좌교수와 이상우 씨가 이름을 올리고 있다. 이와 관련 차파트너스는 양 교수가 현재 남양유업에 설비 등을 납품하는 ㈜유니온비엔씨의 대표이사로 재직하고, 이상우 씨가 남양유업의 거래처 부국유통 출신이라는 점을 근거로 ‘독립성’ 문제를 삼았다. 이해관계가 있는 인물을 이사회 인물로 채워 견제활동을 제대로 수행하지 못하고 있다고 지적했다.

실제 남양유업은 이사회 구성을 포함해 거버넌스 부문이 미흡하다는 평가를 받는다. 한국ESG기준원(구 한국기업지배구조원)에 따르면 남양유업의 2022년 ESG 통합등급은 'C'다. 부문별 등급을 보면 환경(E)은 B, 사회(S)는 B+, 지배구조(G)는 D등급을 기록했다. 지배구조 부문 점수는 'S', 'A+', 'A', 'B+', 'B', 'C', 'D'까지 총 7등급 중 최하위 단계다.

상황이 이렇다 보니 남양유업은 실질적인 감시·감독 의무가 이행되는 투명한 이사회 구성을 요구받았다. 행동주의펀드가 감사위원으로 심 변호사를 제안한 배경이다. 심 변호사는 서울대학교 법대를 졸업한 후 제47회 사법시험에 합격해 법무법인 세종, 담우 등을 거쳤다. 이밖에 한국기업거버넌스포럼의 부위원장을 역임하는 등 기업 거버넌스 개선 작업에 풍부한 경험을 보유하고 있다는 평가다.


남양유업의 의결권이 있는 주식 총 수(자사주 제외)는 67만9712주다. 이중 특수관계인을 포함한 홍 회장 일가가 보유한 주식은 38만2146주다. 개정 상법에는 사내외 이사들과 감사위원 1인 이상을 분리해 선임해야 한다는 조항이 있다. 회사가 사외이사 아닌 감사위원을 선임하거나 해임할 때는 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 최대 3%로 제한된다. 이른바 '3%룰'이다.

3%룰을 적용하면 감사 선임 시 의결권을 행사할 수 있는 주식은 기존 68만여 주에서 31만7941주로 줄어든다. 보통결의 시 의결 정족수 규정에 따르면 △발행주식 총 수 4분의 1 이상 찬성, △출석 주식(의결권)의 과반수 찬성 조건 등을 충족하면 된다. 결과적으로 차파트너스가 정족수를 채워 감사를 선임하기 위해서는 차파트너스가 보유한 주식 외에 일반주주들로부터 약 5만9095주만 추가로 모으면 된다.

남양유업 관계자는 "행동주의펀드가 제안한 내용을 인지하고 있으며 추후 어떻게 대응할지 내부적으로 검토 중"이라고 설명했다.