이 기사는 2023년 03월 06일 16:17 THE CFO에 표출된 기사입니다.

카카오가 SM엔터테인먼트 지분을 취득하는 데 제동이 걸리면서 향후 대응방안에 이목이 쏠린다. 법원이 이수만 전 총괄 프로듀서가 신청한 SM엔터테인먼트의 유상증자 신주와 전환사채(CB) 발행금지 가처분 신청을 인용한 탓에 카카오의 SM엔터테인먼트 지분 확보 계획이 정지됐다.

이에 따라 카카오가 공개매수에 나설지 이목이 쏠린다. 카카오는 최근까지 대형 증권사 등과 접촉하며 공개매수를 준비해온 것으로 전해진다. 그러나 법원 판결로 불확실성이 높아지자 카카오가 3월 말 SM엔터테인먼트의 정기 주주총회까지 시간을 두고 지켜볼 수 있다는 관측이 제기된다.

카카오가 추가 소송에 나설 수 있다는 시선도 나온다. 본안소송에 들어가거나 항고를 진행할 가능성을 배제할 수 없다는 뜻이다. 다만 이 경우 시간을 너무 끌 수 있어 속도가 중요한 이번 분쟁에 적절치 않다는 시각도 있다.

◇공개매수 나설까, 법원 판결로 불확실성 커져

투자은행(IB)업계에 따르면 카카오가 공개매수를 준비하기 위해 최근까지 한국투자증권 등 대형 증권사와 긴밀히 논의한 것으로 파악된다. 투자은행업계 관계자는 “카카오가 오래 전부터 한국투자증권 등과 공개매수를 놓고 논의를 거듭해왔다”며 “최근까지 대형 증권사들과 공개매수를 놓고 활발히 소통한 것으로 파악된다”고 말했다.

카카오는 공개매수 주관사로 한국투자증권, 법률자문사로 법무법인 태평양을 염두에 둔 것으로 전해진다. 카카오는 최근까지도 하이브보다 높은 가격에 공개매수를 진행할 의사를 공공연히 드러낸 것으로 파악된다.


카카오의 자회사 카카오엔터테인먼트가 실탄을 넉넉히 보유한 점도 공개매수 가능성에 힘을 싣는 배경이다. 카카오엔터테인먼트는 해외 국부펀드에서 약 1조2000억원의 투자를 받기로 한 가운데 2월 24일 약 9000억원이 납입됐다. 카카오엔터테인먼트는 이렇게 확보한 자금 중 5800억여원을 타법인증권 취득자금으로 쓸 예정이다.

그러나 변수가 생겼다. 3일 오후 서울동부지법 민사합의21부(김유석 수석부장판사)가 이 전 총괄이 SM엔터테인먼트를 상대로 신청한 유증 신주와 CB 발행금지 가처분에 대해 인용하면서다. 카카오가 SM엔터테인먼트의 유증 신주와 CB를 발행하지 못하도록 제동을 걸었다는 의미다.

법원은 카카오의 SM엔터테인먼트 지분 취득 계약을 놓고 “경영권 귀속과 관련해 분쟁 가능성이 임박한 상태에서 이를 현실화한 행위”라며 “(이 전 총괄의) 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯된 것”으로 볼 수 있다고 밝혔다.

이에 따라 카카오의 SM엔터테인먼트 주식 공개매수에도 불확실성이 커졌다. 업계 관계자는 “카카오가 공개매수에 나서면 경영권을 노리는 것을 인정하는 셈이 된다”며 “과거 ‘오버페이’하지 않겠다고 선을 그은 것이나 명분싸움 등에서 불리해질 수 있다”고 말했다.

◇3월 주총 이후로 결정 미룰 가능성도

카카오가 3월 말 열리는 SM엔터테인먼트의 정기 주주총회를 지켜본 뒤 결정을 내릴 수 있다는 관측도 나온다. SM엔터테인먼트는 상대적으로 소액주주의 비중이 큰 편이다. 기관투자자보다 소액주주의 뜻을 가늠하기가 더 어려운 만큼 시간을 두고 표심을 지켜 본 뒤 공개매수 여부를 결정할 수 있다는 뜻이다.

또다른 업계 관계자는 “소액주주들은 경영권 분쟁이 SM엔터테인먼트 주가 상승에 보탬이 된다고 판단한다”며 “경영권 분쟁이 계속 이어지도록 하이브를 최대주주로 남겨 둔 채, 카카오와 신뢰관계를 다진 현 경영진이 이사회를 꾸리도록 의결권을 행사할 수도 있다”고 말했다.

더욱이 SM엔터테인먼트 주가가 고공행진한 점도 카카오에게 있어서 변수로 작용했다. SM엔터테인먼트 주가가 급상승하면서 자산운용사 등 기관투자자들이 매도세가 이어진 것으로 파악된다. 이에 따라 SM엔터테인먼트의 정기주주총회 이후, 자산운용사들이 보유 지분을 공개한 뒤 이를 바탕으로 공개매수 여부를 결정할 가능성이 높아졌다.

투자은행업계 관계자는 “SM엔터테인먼트 주가가 법원 판결로 보합세를 보이거나 떨어질 수 있다”며 “자산운용사 등 기관투자자가 SM엔터테인먼트 지분을 얼마나 보유했는지도 확실치 않은 데다 주가도 높은 편이라서 카카오가 당장 공개매수에 나서기에 적절한 타이밍은 아닐 수 있다"고 말했다.

◇추가 소송 가능성은

카카오가 법원의 가처분 신청 인용을 두고 본안소송에 들어가거나 항고에 나설 수 있다는 관측도 나온다. 그러나 이 경우 너무 시간을 너무 끌 수 있어 가능성이 낮은 것으로 보인다.

법조계 관계자는 “본안소송은 대법원 판결까지 기다려야 하는데 이 경우 2년가량 걸릴 수 있어 카카오가 선택하지 않을 것”이라며 “항고 가능성은 비교적 높지만 이 역시 여러 달이 걸리기에 속도전이 생명인 분쟁을 해결하기에 적절치 않다고 판단할 수 있다”고 말했다.

한편 카카오는 법원 판결로 SM엔터테인먼트와 맺었던 유증과 전환사채 발행에 대한 계약이 해제됐다고 공시했다.

카카오는 아직까지 공시 외에 법원 판결에 대한 공식적 입장을 내놓지 않고 있다. 이사회 개최 일정 등도 구체화하지 않았다. 카카오 관계자는 “내부 논의를 거친 뒤 입장을 정리해 밝힐 예정”이라고 말했다.