이 기사는 2023년 04월 11일 16:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융지주사 지배구조에서 사외이사들의 무게감은 남다르다. 사외이사들은 중장기 경영전략부터 소소한 사회공헌 활동 등 거의 모든 의사결정에 막대한 영향력을 행사한다. 각 금융지주사 이사회는 사내이사인 회장(CEO) 이외 멤버 대부분이 사외이사들로 채워져 있기 때문이다.

사외이사들은 각 금융지주사의 경영현안 및 중장기 경영전략 전반에 걸쳐 세세하게 보고 받는다. 또 사의이사들은 직접 중요 경영계획에 대한 표결에 참여해 각 금융지주사 경영활동을 승인하는 역할도 한다. 그만큼 금융지주사 경영활동 전반에서 사외이사의 역할은 중요하다. 최고 의결권을 행사하는 주체로서 무거운 책임감이 요구되는 이유다.

◇핵심 경영현안 직접 결정하는 사외이사

금융지주사들은 연중 정례적으로 이사회를 개최한다. 통상 한달에 한번 꼴로 이사회가 열리는데 이 때 주요한 경영 현안들을 결의사항 및 보고사항 등으로 나눠 안건으로 올린다. 결의사항은 표결에 붙여 처리한다.

더불어 각 이사회는 수시로 비정기 임시 이사회를 열어 급박한 경영 현안에 대한 의사결정도 진행한다. 통상 중요한 경영전략 수정 및 급박한 외부환경 변화에 맞춰 빠르게 의사결정을 해야하는 안건들이 비정기 이사회에서 결정된다.

사외이사들은 매번 이사회에 참석해 안건에 대한 토론과 표결로 금융지주사 경영전략의 최종 결정권을 행사한다. 사외이사 비중이 높은 금융지주사 이사회 특성상 사외이사들의 권한이 강한 것은 당연한 결과다.

사외이사의 권한이 강한 만큼 각 금융지주사 이사회 사무국과 회장 및 경영진들은 안건 통과를 위한 사전 활동에 심혈을 기울인다. 이사회가 열리기 전 사외이사들을 대상으로 경영 현안 설명회를 연다. 이사회 당일 사외이사 전원이 참석해 회의를 하다 보면 의견이 엇갈리고 표결시 안건이 부결되는 것을 방지하기 위해서다.

모든 금융지주사들이 이사회 전 사외이사들 대상 간담회를 갖는데 사외이사들마다 스케쥴이 다르기 때문에 이러한 간담회는 최소 몇 차례에 걸쳐 진행된다. 이 때마다 이사회 사무국과 경영진 들은 표결에서 사외이사들의 찬성표를 유도하기 위해 공을 들인다.

사외이사들이 표결에서 이탈하거나 반대표를 던지면 의안 자체가 폐기되고 그러면 긴박한 경영 현안들이 제때 처리되지 못한다. 이런 경우 금융지주사 경영전략은 타격을 입을 수 밖에 없다. 이사회가 최고 의결구기고 사외이사들은 그 의결기구를 움직이는 사람들이기 때문이다. 그만큼 사외이사들의 역할과 권한은 금융지주사 경영전략을 크게 흔들 수 있다.

사외이사들은 주요 안건에 대해 찬성표를 많이 던진다는 이유로 '거수기'란 비판을 듣기도 한다. 하지만 이사회에 앞서 간담회 등을 통해 안건 조율을 하는 과정을 감안하면 단순 찬성률 이상의 영향력을 행사하고 있다.

◇사외이사들이 다루는 경영현안의 무게

사외이사들이 다루는 의안은 금융지주사의 중장기 성장 및 경영 전략부터 자본조달, 주주환원책, 재무제표 및 영업보고서 승인, 이사보수한도, 주요 경영진 추천 및 선임, 주주총회 개최 여부 등 막대하다.

실제 4대 금융지주사 이사회록 등을 살펴보면 사외이사들이 얼만큼 중요하고 긴박한 경영 현안들을 직접 처리하는 지 알수 있다. 각 이사회는 결의사항과 보고사항으로 나눠 안건을 상정한 뒤 사외이사들 주도로 표결해 통과시킨다. 이후 실제 경영현장에서 실행된다.


KB금융지주는 2022년 총 18회 이사회를 개최했다. 이사회에선 30개의 주요 결의사항을 표결로 처리했다. ‘자회사 등의 합병 결의’ ‘KB금융지주 자체정상화 계획 갱신’ ‘상각형 조건부자본증권 발행’ ‘2023년 그룹 경영계획’ ‘지주회사 예산 편성’ 등 2022년 KB금융의 핵심 경영전략이 사외이사들에 의해 결정됐다.

또 35개 주요 보고사항도 2022년 KB금융지주 이사회에 보고됐다. ‘캄보디아 통합 상업은행 추진’ ‘2021년 경영성과’ ‘내부통제 실태점검 결과 및 자금세탁방지 업무 이행현황’ ‘2022년 하반기 회장 후보자군 관린현황’ ‘계열사 대표이사 후보자군 관리현황’ 등 역시 굵직한 경영현안들이 이사회에서 논의됐다.


신한금융지주 역시 이사회에서 핵심 경영현안에 대한 의결을 단행했다. 2022년 신한지주 이사회는 총 15번의 이사회를 개최했다. 총 31개 주요 결의사항을 표결로 처리했다. 또 88개 보고사항도 이사회에서 논의됐다.

결의사항 가운데선 ‘자기주식 취득 및 소각’ ‘분기배당 실시’ ‘그룹 중기전략 수립’ ‘원화채권 발행한도 설정 및 일괄신고서 신규 제출’ ‘대표이사 회장 후보 심의’ ‘2023년 그룹 경영계획 및 예산’ ‘상각형 조건부자본증권 발행’ 등 이슈가 눈에 띈다. 모두 지난해 신한금융이 중점을 두고 시행했던 경영전략들이다.

보고사항도 각 안건별 무게감이 상당하다. ‘2021년 내부통제 체계 및 운영에 대한 실태점검 결과’ ‘은행 채용 관련 소송 진행경과’ ‘회장후보추천위원회 운영실적’ ‘아시아신탁 2차 지분 인순’ ‘신한EZ손보 향후 사업전략’ ‘그룹 Matrix 운영변화 방안’ 등 신한금융 경영전략 변화 및 방향 재설정 등 이슈가 많았다.


하나금융지주 이사회는 2022년 총 9번의 이사회를 개최했다. 사외이사들은 2022년 총 38개 결의사항을 표결 처리했다. 더불어 55개 보고사항도 이사회에 보고돼 경영 전반에서 실행됐다.

2022년 하나지주 이사회가 처리한 안건은 그 무게감이 상당하다. ‘정관 개정’ ‘지배구조 내부규범 개정’ ‘이사회 규정 개정’ 등 각종 규정을 개정하며 지배구조 개편 작업을 수행했다. 또 ‘대표이사 회장 선임’ ‘자문위원 위촉’ ‘특별공로금 지급 승인 및 주주총회 상정’ 등 회장 교체기에 맞춰 지배구조 관련한 의사결정을 많이 했다.

또 ‘사채발행’ ‘자기주식 소각’ ‘2022 사업연도 중간배당’ ‘하나금융투자 유상증자’ ‘핀크 지분 인수 및 유상증자 참여’ ‘하나손해보험 유상증자’ ‘하나카드 지분인수’ 등 그룹 자본정책과 주주환원책, 자회사 투자 등에 대한 굵직한 경영계획도 이사회에서 승인했다.

보고안건 가운데선 '2021년 자금세탁방지업무 수행 실적' '회장후보추천위원회 결의사항' '하나금융투자의 베트남 증권사 지분투자' 'HFG 전략펀드 추진' '2021년 자회사 출자 경과' 등이 눈에 띈다.


우리금융지주 이사회는 2022년 총 14번의 이사회를 개최했다. 이사회는 29개 결의사항을 처리했다. 이사회는 ‘그룹 고객정보 제공 및 이용 규정 개정’ ‘이사회규정 및 경영진운영규정 일부 개정’ ‘정관 일부 개정’ 등 내부규범 등을 선진화 하는 지배구조 개선 작업을 했다.

또 이사회는 ‘우리금융그룹 공익재단 설립추진 및 출연금 배분’ ‘Resolution Plan 승인 및 제출에 관한 전결권 위임’ ‘원화 조건부자본증권 발행’ ‘2023년 그룹 경영계획’ ‘벤처캐피탈사 인수의향서 제출’ 등 굵직한 경영현안도 모두 처리했다.

보고안건은 총 33개 처리했다. ‘대주주·임원 등과 회사의 이해상충행위 점검결과’ ‘그룹 디지털 혁신 추진 방향 보고’ ‘그룹사 내부통제 개선활동 주요사항 보고’ ‘그룹 브랜드 경영 주요성과 및 계획 보고’ ‘2023년 그룹 ESG 추진방안 보고’ 등 경영 현안이 주를 이뤘다.