이 기사는 2023년 04월 21일 07:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

예스티 최대주주가 지배력을 강화할 카드를 손에 쥐었다. 상장 후 전환사채(CB)나 전환우선주(CPS) 등을 발행하는 과정에서 예스티는 콜옵션 행사자를 대주주인 장동복 대표로 먼저 지정해 공시했다. 이번 CB를 발행하며 콜옵션 행사자를 과거처럼 표기하지 않았지만 장 대표의 지배력 안전판을 다지는 역할을 할 것으로 보인다.

특히 장 대표가 유일한 사내이사로 이름을 올리고 있는 법인이 상당 부분의 콜옵션을 취득할 것에 무게가 실린다. 지주사 역할을 하는 곳으로 보이며 예스티의 지분율을 높여 2대 주주를 견제하고 향후 지배구조 최상단에서 여러 계열사를 아우를 수 있도록 지배력을 강화할 것으로 보인다.


예스티는 최근 350억원 규모 6회차 CB를 발행했다. 전환에 따라 발행할 주식 수는 343만4402주로 주식 총수 대비 18.84%에 달한다.

이번 CB 발행에서 눈에 띄는 점은 콜옵션 비중이다. 예스티는 최대주주와 특수관계인의 지분율을 모두 합친 30% 수준에서 콜옵션을 걸었다. 최근 경영권 변동 리스크가 있는 일부 기업을 제외하고 콜옵션 설정 시 단일 최대주주 지분율 정도만 거는 분위기와 상반된 행보다.

예를 들어 작년 말 기준 예스티의 최대주주는 24.1%의 지분을 보유하고 있는 장동복 대표다. 주요 임원과 계열사가 보유한 지분을 모두 합치면 28.17%다. 장 대표 보유 지분율인 24% 정도만 콜옵션을 거는 곳이 많은데 예스티는 최대치를 건 것이다.

기본적으로 투자자들은 발행사의 콜옵션 비중이 낮은 것을 선호하는 편이다. 콜옵션이 다른 투자자들의 권리보다 우선이기 때문에 발행사의 콜옵션 행사 가능성까지 계산해 엑시트 전략을 짜야하기 때문이다. 대부분의 CB 발행사들은 투자자를 모집하기 위해서 콜옵션 비중 최소화 전략을 취하는 것이다. 예스티는 만기 이율이나 리픽싱 등의 발행 조건을 전반적으로 투자자 우위로 짰지만 콜옵션만은 양보하지 않은 것으로 해석된다.

예스티의 최대주주인 장 대표는 지분율이 낮은 편은 아니지만 강성 주주들을 견제하기 위해 지분율을 꾸준히 늘리고 있는 것으로 해석된다. 지난해도 여러차례 장내 매수를 통해 지분율을 확대했다. 자회사 예스파워테크닉스를 SK에 매각하며 수령한 200억원을 예스티 지분 확보에도 투입할 정도다.

예스티의 5% 이상 주주는 박윤배 서울인베스트먼트 대표 외 특수관계인이다. 5.78%의 지분율로 예스티의 2대 주주 자리를 꿰차고 있다. 강성주주로 분류되는 인물로 알려졌다. 2015년 첫 투자 후 매해 예스티의 지분율을 늘려왔었는데 최근 예스티의 신주 발행에 따라 지분율이 희석되며 낮아진 상태다.

장 대표가 안정적인 경영권 확보 차원에서 지배력을 강화하는 행보를 보이고 있는 만큼 이번에도 콜옵션을 활용할 것으로 보인다. 장 대표는 다음달 14일 행사 기간이 만료되는 5회차 CB의 콜옵션도 일부 확보해 지분을 늘릴 것으로 예상된다.

여기에 2021년 8월 자본금 9억9000만원으로 설립된 ㈜예스의 행보가 주목된다. 지난해 ㈜예스도 기회가 될 때 마다 예스티 주식을 꾸준히 매입해 작년 말 기준 3.06%의 지분을 보유하고 있다.

이 법인은 장 대표가 유일한 사내이사로 이름을 올리고 있는 곳으로 사업 목적이 ‘자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업 내용을 지배하는 지주사업’이라고 명시돼있다. 아직 초기지만 예스티의 지주사 전환 작업이 개시됐다고 볼 수 있는 대목이다.

이에 따라 ㈜예스가 6회차 CB의 콜옵션을 모두 취득할 가능성도 배제할 수 없다. 만약 ㈜예스가 30%의 콜옵션을 모두 가져간다고 가정하면 103만320주 정도를 확보할 수 있다. 단번에 지분율이 3%대에서 8%대로 확대되며 2대 주주가 된다.

투자에 참여한 한 관계자는 "상황에 따라 다르겠지만 최대주주보다 회사 측이 콜옵션을 취득하지 않을까 정도 선에서 예상을 하고 있다"고 말했다.