이 기사는 2023년 05월 09일 14:51 THE CFO에 표출된 기사입니다.

KB금융그룹과 신한금융그룹 지배구조는 비슷한듯 다른 모습을 보인다. 두 금융지주사 모두 글로벌 사모펀드(PEF)와 외국인 투자자 비중이 높다. 또 글로벌 PEF에서 추천하고 사외이사후보추천위원회(사추위)에서 뽑은 사외이사들이 이사회를 통해 경영에 직간접 참여한다는 점도 비슷하다.

과점주주 특성은 다르다. 신한금융은 창업 주체인 재일교포 주주들이 여전히 굳건하게 지배주주로 있다. KB금융은 지배주주 없이 다수 기관투자자가 주식을 분점하고 있다. 신한금융은 재일교포 창업세대에서 3세까지 꾸준히 지분 승계가 이뤄졌다. 국책은행이 시초인 KB금융은 민영화 과정에서 외부 투자자들이 주요 주주로 올라섰다. 상장 이후에는 글로벌 기관투자자들이 주주로 들어왔다.

과점주주의 미묘한 차이는 KB금융과 신한금융 이사회 구성에 영향을 미치고 있다. 두 기업 모두 동일하게 사외이사 후보를 과점주주들이 추천한다. 그러나 KB금융은 사추위를 통해 일괄적으로 사외이사를 선임하면서 과점주주의 추천을 받은 인물이 꼭 사외이사 되지는 않는다. 반면 신한금융은 기관투주자와 재일교포 주주들이 서로 4명씩 사외이사를 선임하고 사추위에서 추가로 4명의 사외이사를 뽑는다.

◇외국인 지분율 70% 안팎…핵심 기관투자자 비중 20% 내외

KB금융과 신한금융 모두 기관투자자 입김이 센 곳이다. KB금융 외국인 지분율은 2023년 5월 4일 현재 기준 72.78%로 집계됐다. 같은 기간 신한금융 외국인 지분율은 62.40%로 집계됐다. 양사 모두 지주사 출범 이후 꾸준히 70% 안팎의 외국인 지분율을 유지 중이다.

KB지주 설립일은 2008년 9월 29일이고 상장일은 그해 10월 10일이다. 2008년 10월 13일 외국인 지분율은 59.77%였다. 이후 계속해 외국인 지분율이 높아졌고 한 때 80%를 넘어서기도 했다. 최근 몇 년 75% 안팎의 외국인 지분율을 보이고 있다.

신한지주 설립일은 2001년 9월 1일이다. 상장일은 같은 해 9월 10일이다. 외국인 지분율이 확인되는 가장 가장 최근인 2005년 1월 3일 기준 외국인 지분율은 62.82%로 집계됐다. 이후 꾸준히 70% 안팎의 외국인 지분율을 유지 중이다.


양사 모두 기관투자자들이 주주총회에서 표심을 좌우하기 충분할 만큼 지배력을 확보하고 있다. 1% 이상 지분을 보유한 글로벌 기관투자자 비중이 높다. 높은 외국인 지분율을 바탕으로 글로벌 기관투자자들이 의결권 자문사 등과 함께 KB금융과 신한금융 주총에 영향력을 행사하고 있다.

지난해 말 기준 KB금융의 1% 이상 지분 보유 기관투자자는 8곳으로 집계됐다. 이들이 보유한 지분 단순 합계는 14.89%다. 국민연금과 우리사주조합을 제외한 수치다.

가장 많은 지분을 보유한 글로벌 기관투자자는 제이피모건 체이스(JP Morgan Chase Bank)로 지분율은 5.75%다. 이어 싱가포르투자청(The Government of Singapore) 1.76%, 노르웨이중앙은행(NORGES BANK) 1.62%, 중국 인민은행(Peoples Bank of China) 1.21%, 인덱스펀드인 뱅가드(Vanguard Total International Stock Index) 1.19%, 피델리티(FIDELITY INVESTMENT TRUST) 1.18%, 삼성자산운용 1.11%, 네덜란드 공무원연금 투자회사(Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool) 1.07% 등이다.


신한지주 지배구조에 큰 영향을 끼치는 주주 역시 글로벌 기관투자자들이다. 지난해 말 기준 신한금융 지분 1% 이상 보유한 기관투자자들은 모두 9곳이었다. 이들의 지분율 단순 합계만 24.06%에 달한다.

세부적으로 어피니티에쿼티파트너스(Centennial Investment Limited) 3.85%, BNP파리바(BNP Paribas) 3.55%, 베어링프라이빗에쿼티아시아(Supreme, L.P) 3.55%, 머규리1호(유) 3.32%, 씨티은행(Citibank, N.A.) 2.90% 등이 3% 이상 지분을 보유하고 있다. 또 싱가포르투자청(The Government of Singapore) 2.51%, KT 2.07%, 인덱스펀드인 뱅가드(Vanguard Total International Stock Index) 1.25%, 중국 인민은행(Peoples Bank of China) 1.06% 등 지분을 보유 중이다.


◇'과점주주' 겉모습 같지만…이사회 영향력 서로 다른 KB와 신한

KB금융과 신한금융 지배구조에서 가장 크게 다른 점은 기관투자자 외 특정 주주세력 유무다. 국책 은행으로 출범해 민영화를 거쳐 금융지주사로 전환한 KB금융의 경우 특정 주주세력 없이 기관투자자와 외국인 주주 등으로 지배력이 분산돼 있다.

KB금융 이사회는 기관투자자 중심의 과점주주 체제가 정착됐다. 이들은 사추위에 사외이사를 추천해 경영 전반을 감시하고 참여하려는 시도를 한다. 전문 경영인 체제가 자리한 가운데 기관투자자들의 요구가 이사회를 통해 전달되는 구조를 만들기 위해서다.

반면 신한금융은 기관투자자 외 특정 주주세력이 존재한다. 순수 민간 주도로 창업된 신한은행을 모대로 설립된 신한금융은 창업 주체인 재일교포 보유 지분이 여전히 막강하다. 재일교포들은 보유 지분을 기반으로 신한금융은 물론 자회사 경영 전반에 영향력을 행사한다.

신한금융 이사회는 글로벌 PEF 중심의 기관투자자와 재일교포들로 지배구조가 양분돼 있다. 이에 사외이사 추천권도 각각 행사한다. 지분율 약 4%당 사외이사 1명을 추천하는 것이 암묵적인 룰로 지켜지고 있다.


양사 이사회도 서로 다른 특성을 가진다. 양사 모두 회장(CEO)이 사내이사로, 핵심 자회사인 은행장(CEO)이 비상무이사로 이사회에 참여한다는 점은 동일하다. 그러나 사외이사 숫자에서 신한금융이 12명으로 KB금융 7명에 비해 5명 더 많다. 더불어 사외이사 추천 및 선임 통로도 신한금융이 더 복잡하다.

사외이사 숫자에서 차이가 벌어지면서 이사회 총 수가 신한금융 14명, KB금융 9명으로 차이난다. 주주권을 행사하는 주체들이 더 많은 신한금융의 이사회 규모가 KB금융에 비해 훨씬 크다.

신한금융은 각기 다른 지향점을 가진 과점주주들이 상호 견제하는 모양새다. 기관투자자들과 재일교포 주주간 서로 4명씩 사외이사 추천권을 별도 행사한다. 사추위에서 추가로 4명의 사외이사를 뽑는다. 이사회 내에서 사외이사 12명이 총 3개 집단으로 나뉘어 상호 견제하는 모습이다.

KB금융의 경우 사추위에서 사외이사 후보군을 발굴하고 다면 평가를 통해 최종 사외이사로 선임한다. 이미 주주간 협의가 이뤄진다는 점에서 이사회 내에서 사외이사간 상호 견제하는 등 긴장을 유발할 수 있는 요소가 적다. 또 사추위가 독립적으로 운영되고 있어 사외이사 독립성도 강하다.