이 기사는 2023년 06월 23일 15:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 벤처투자업계 뜨거운 관심사 중 하나는 '복수의결권'이다. 다른 말로 차등의결권 제도라고도 불리는데, 법안 발의 3년만에 관련 법안이 국회를 통과했다. 하반기 시행령 도입을 앞두고 있다. 대체적으로 반기는 분위기다. 다만 제도 활성화를 위해선 세부적인 보완이 필요하다는 지적이 나온다.

이종건 법무법인 이후 대표 변호사(사진)은 23일 서울시 중구 더플라자호텔 메이플홀에서 열린 '투자 혹한기, 한국 벤처캐피탈의 미래 성장 전략' 주제로 열린 2023년 더벨 벤처캐피탈 포럼'에서 '복수의결권 도입, 창업자와 투자자 윈윈전략'에 대해서 발표했다.

이 변호사는 "벤처기업과 자금조달 창구역할을 하고 있는 VC 모두 복수의결권 도입을 긍정적으로 바라봤다"며 "단 우려스러운 대목들이 존재하다보니 제도 설계부터 바람직한 방향성을 가져가야 한다"고 말했다.

복수의결권은 벤처기업 창업주가 보유한 지분 이상의 의결권을 행사할 수 있도록 허용해주는 제도다. 1주당 2개 이상의 의결권 확보가 가능하다.

이 변호사는 복수의결권 제도 보완이 필요한 것 중의 하나로 30% 요건을 꼽았다. 발행 요건을 보면 투자를 받으려는 벤처기업의 창업주 지분이 30% 이상인 상태에서 투자유치 이후 30% 미만으로 떨어졌을 때 복수의결권 지분 발행이 가능하다.

이 변호사는 "이 조건 대로면 벤처기업은 1회에 한정해 복수의결권을 발행할 수 있다는 이야기"라며 "통상 상장 직전 복수의결권에 대한 필요성을 느끼게 되는데, 상장요건대로면 10년을 채우지 못하고 3년이면 보통주로 전환되게 되는 것"이라고 말했다.

물론 차등의결권 제도가 주주 평등의 원칙에 예외되는 법안이다 보니 기존 주주들의 권리도 생각해야 한다. 다만 시점과 효력 기간에 대한 논의도 충분히 필요하다고 그는 강조했다. 향후 보완책을 마련해 나가야 한다는 이야기다.

이 변호사는 복수의결권 제도가 악용될 경우에 대비해 시작부터 상당한 제약을 두는 형태로 도입됐다고 설명했다.

기본적으로 비상장 벤처기업으로 대상을 한정해 대기업의 악용을 선제적으로 차단시켰다. 효력 기간을 10년으로 한정하면서 유효기간을 정해놨다. 의결권 수도 최대 10개로 제한을 뒀다. 상속 및 양도도 불가하다. 상장을 하게 되면 상장 시점을 기준으로 3년 뒤 보통주로 자연스레 전환된다. 여기에 공시대상기업 집단에 편입되면 직후 곧바로 복수의결권 지분은 보통주로 간주된다.


한편 복수의결권 제도에 대한 논의가 처음 시작된 시기는 2017년부터다. 당시 혁신벤처단체협의회에서 창업자의 지분희석 관련 경영권을 보장할 수 있는 방안으로 복수의결권 제도 도입을 건의하면서다. 장기간 논의를 거쳐 처음으로 2020년 6월 관련 법안이 발의됐다.

이후 다수 국회의원이 관련 법안을 발의 하면서 시장 관심도가 높아졌다. 이영 중소벤처기업부 장관도 의원 시절 발의에 동참했다. 복수의결권 제도는 법안 발의 이전부터 뜨거운 감자였다. 찬성과 반대 의견이 갈리면서 제도 도입 여부에 대한 논쟁이 있어왔다. 그로부터 3년만인 지난 4월 국회 본회의를 통과했다.