이 기사는 2023년 07월 03일 13:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

디스플레이·반도체 사업에서 2차전지 신사업으로 보폭을 넓히고 있는 '프로이천'의 임이빈 대표가 지배력을 공고하게 다지고 있는 가운데, 상장 전 이익소각을 통해 지분율을 일거에 늘린 이력이 재차 주목받고 있다. 당시 임 대표와 함께 지분율을 확대했던 조준수 전 부사장은 최근 보유 주식을 대거 처분하면서 '엑시트'를 감행하기도 했다. 조 전 부사장은 임 대표와 함께 프로이천을 일군 동지다.

3일 금융감독원 전자공시에 따르면 1분기 말 기준 프로이천 최대주주인 임 대표의 지분율은 62.18% 수준이다. 지난 3월 말 최대주주 특수관계인을 구성하던 조 전 부사장이 지분 매각 후 회사를 떠나면서 회사의 유일무이한 주요 주주가 됐다. 조 전 부사장은 3월과 4월 프로이천 주가 급등 후 약 320만주의 보유 주식을 처분하면서 100억원 가까운 현금을 쥐고, 회사를 떠났다. 퇴사를 했지만, 아직 4% 이상의 지분을 쥐고 있다.

프로이천은 2021년 4월 유진스팩4호기업인수목적 주식회사와 합병계약 체결, 스팩(SPAC)상장 방식으로 코스닥 시장에 입성했다. 세계 최초 필름 타입 COF(Chip on Film)를 상용화했고, 삼성디스플레이 및 LG디스플레이에 프로브 검사장치를 꾸준히 공급한 이력 등을 평가 받아 합병비율 1: 531.2412829, 시가총액 898억원으로 코스닥에 안착했다. 당시 개발하고 있던 2차전지용 그리퍼 프로브카드 역시 시장성을 높이 평가 받았다.

상장 후 프로이천이 별다른 유상증자나 메자닌 발행에 나서지 않으면서 임 대표는 안정되게 62% 가량의 지분율을 유지했다. 상장 당시 62.25%에서 현재 약 0.07%p 낮아졌을 뿐이다. 조 전 부사장의 퇴사로 특수관계인이 해소되기 전까지 임 대표와 조 전 부사장은 80%에 육박(78.20%)하는 압도적인 지배력을 구축하고 있었다.

업계에서는 양 핵심인력이 지배력을 일거에 확대한 과정에 주목하고 있다. 2006년 설립 당시 임 대표의 지분율은 34.00% 수준(2만400주)이었다. 당시 감사보고서가 공개되지 않아 정확한 지분 구성은 알 수 없으나 단독 출자가 아닌 공동 출자 형태로 법인이 설립된 것으로 파악된다. 2015년 말 감사보고서에 따르면 임 대표 38.82%, 허남중 전 이사 30%, 김평자 씨 21.18%, 조준수 전 부사장 10% 순이다. 해당 주주들과 공동으로 출자한 것으로 보인다.
하지만 2016년 허 전 이사가 보유지분을 전량 매각하고, 회사를 떠나면서부터 지분 구성에 큰 변화가 이뤄진다. 허 전 이사가 빠지고, 2013년 말 프로이천이 900만원을 투자해 19%의 지분율을 확보한 ㈜아텍이 16.66%의 지분을 확보한다. 주요 주주였던 김평자 씨 역시 1만7000주를 매각하면서 지분율이 2016년 말 1.97%(1000주)로 줄어든다.

눈에 띄는 점은 당시 허 전 이사와 김평자 씨가 매각한 구주를 프로이천이 미처분 이익잉여금을 통해 자기주식으로 매입한 후 이를 순차적으로 소각했다는 점이다. 프로이천은 2016년 3만4000주를 자사주 매입, 소각한 데 이어 2017년 8500주를 이익 소각했다. 실제 프로이천 주주총회 의사록에 따르면, 해당 주주들이 지분을 매각한 이후인 2016년 4월 8일, 6월 1일, 2017년 5월 2일 프로이천은 임시주총을 개최하고 속전속결로 주식소각(이익소각)안을 의결했다. 이 과정에서 프로이천은 약 20억원의 이익잉여금을 소모했다.

3차례의 이익소각을 거쳐 총 발행주식수를 대폭 줄인 임 대표는 2017년 5월 말 3만3000주의 보유 주식으로 77.65%의 압도적인 지분율을 확보하게 됐다. 약 1억원 미만의 출자로 회사를 설립한 이후 이익잉여금을 활용해 10년 만에 지분율을 두 배 이상 늘린 셈이다. 이 과정에서 끝까지 임 대표의 곁을 지킨 조 전 부사장 역시 단 8500주의 보유 주식으로 약 상장 전 20% 가량의 지분율을 확보하게 됐다.

합병신주가 코스닥 시장에 상장된 후 임 대표의 보유주식은 1753만962주(1분기 말 기준)가 됐다. 이를 시가(2825원)로 환산하면 약 500억원 상당이다. 조 전 부사장이 매각하지 않고 남겨 둔 잔여 주식 132만주의 가치 역시 약 37억원 가량이다. 조 전 부사장은 이미 95억원 가량을 손에 넣었다.

비상장사의 자사주 매입과 관련, 한 로펌 관계자는 "회사가 자기회사 주식을 취득할 때에는 직전 결산기 배당가능이익의 범위 내에서만 가능하다"면서 "만약 이를 초과해 취득하는 경우는 자사주 취득 자체가 무효로 처리된다"고 강조했다.

한편, 2018년 말 기준 프로이천 감사보고서에 따르면 프로이천은 이익소각 4억4000만원(8500주 대상)과 별개로 20억원을 배당금으로 지급함으로써 2017년 한 해에만 24억원 가량의 미처분이익잉여금을 소진했다. 미처분이익잉여금 총액의 35.82% 수준이다. 2016년에는 20% 가량을 소진했다.