이 기사는 2023년 08월 25일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

일본 사후면세점(Tax-free) 운영사 JTC가 인수합병(M&A) 시장의 매물로 등장했다. 창업주 구철모 대표 등이 경영권을 포함한 JTC 지분을 매각하기 위해 국내 대형 유통사에 인수 의향을 타진하는 등 원매자를 물색 중인 것으로 확인됐다.

25일 업계에 따르면 국내 대형 유통사는 JTC 측으로부터 지분 인수 의향 문의를 받았다. JTC의 최대주주는 올해 2월 말 기준 지분 41.49% 지분을 보유한 구 대표다. 창업주인 구대표를 중심으로 보유 지분을 외부에 매각하기 위한 물 밑 작업에 돌입한 것으로 관측되고 있다.

특히 종속기업인 시티플러스 지분 70%를 전량 처분하기로 결정하는 과정에서 이뤄졌다는 점이 눈에 띈다. JTC는 국내 자회사 케이박스가 시티플러스 지분 70%를 150억원에 매각한다고 8월 1일 공시했다. 처분 예정일자는 8월 31일이다.

JTC는 1993년 5월 일본 오이타현 벳푸시에서 전기제품 판매를 목적으로 도쿄전기상회 벳푸점을 창업하면서 사업을 개시했다. 같은 해 7월에는 수출물품 판매장허가를 취득하고 사후면세점 사업을 진행했다. 창업주 구 대표가 본격적으로 사후면세사업을 시작한 시기다.

2013년에는 이에야스 관광(현 이에야스 코퍼레이션)을 설립해 버스사업을 진행했지만 다음 해인 2014년에 주식을 전부 양도하는 과정을 거쳤다. 이때에 현대페인트를 인수해 자회사로 편입하기도 했지만 이 또한 2015년에 처분했다.

이 과정을 거치면서 사업구조는 본업인 사후면세점에 맞춰졌다. 2018년에는 한국거래소 코스닥시장에 상장하고 국내에 케이박스를 설립했다. 이후 방한 중국인 관광객으로 매출고를 올리고 있는 국내 면세시장(Duty-free)에 인수합병(M&A) 전략으로 진출했다.

2018년 11월 케이박스가 시티플러스 지분 70%를 취득했다. 당시 시티플러스는 자회사 탑시티면세점을 통해 신촌역사에 시내면세점을 조성하고 있었다. 이를 염두한 JTC가 국내법인 케이박스를 앞세워 시티플러스 경영권을 취득했다.

다만 기대와 달리 시내면세점은 2020년 초에 폐점하는 결과로 이어졌다. 이때부터 시티플러스의 최대주주 JTC와 2대 주주인 디원과 갈등이 빚어졌다. 디원은 태양광사업을 진행하는 탑솔라의 관계사다. JTC 측은 탑솔라 측에 주식양수도 계약 취소를 요구했다.

갈등 끝에 JTC는 올해 8월 보유 중인 시티플러스 지분을 모두 처분하기로 결정했고 이로써 기존 일본 사후면세점으로 사업구조를 간소화할 수 있었다. 사실상 취득가대비 낮은 가격에 보유 지분을 넘기면서 사업을 덜어냈다.

이 가운데 JTC는 2022년 12월 유상증자를 단행하고 어펄마캐피탈로부터 500억원을 투자받았다. 어펄마캐피탈이 운용 중인 펀드인 어쎈타제오호사모투자 합자회사가 JTC 지분 30%를 보유하게 된 배경이다.

동시에 어펄마캐피탈은 콜옵션 계약도 체결했다. 대주주 지분 22.3%와 함께 경영권을 확보할 수 있는 권리다. 유상증자에 따른 신주 발행가액에 경영권 프리미엄 30%를 더한 금액을 투입해 경영권을 확보하는 구조다.

그럼에도 JTC가 매물로 거론되며 원매자를 물색하고 있는 점을 보면 구 대표 혹은 어펄마캐피탈이 보유한 지분까지 포함해 매각 의사를 표한 것으로도 보인다. 다만 인수 의향을 타진했던 국내 유통사는 사실상 거절을 표한 것으로 알려졌다.

업계 관계자는 "JTC가 시장에서 매물로 거론되고 있고 실제 일부 업체는 인수 의향을 타진하는 문의를 받았다"고 밝혔다.