이 기사는 2023년 12월 05일 10:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 지분을 공개 매수해 경영 주도권을 확보한다. 주주간 계약에 따라 향후 MBK파트너스가 이사회 과반수를 초과하는 지명권을 획득할 예정이다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK 파트너스 스페셜시튜에이션스(MBKP SS)가 세운 특수목적법인(SPC)인 주식회사 벤튜라는 M&A 목적으로 한국앤컴퍼니 주식의 공개매수를 진행한다. 이번 공개매수는 인수금융 없이 스페셜시튜에이션스 펀드로 자금을 충당할 계획이다.

한국앤컴퍼니 공개매수 대상 주식은 현재 한국앤컴퍼니의 발행주식총수(9493만5240주) 가운데 약 27.32%인 2593만4385주다. 공개매수 목표의 최소 수량은 발행주식총수의 약 20.35%인 1931만5214주이며, 최대 수량은 발행주식총수의 약 27.32%인 2593만4385주다.

MBK파트너스가 이번 공개매수를 통해 발행주식총수의 약 20.35%인 1931만5214주 이상을 확보하게 되면 자기주식을 제외한 한국앤컴퍼니 발행주식 총수의 50%에서 57%까지 확보하게 된다.

이번 공개매수로 MBK파트너스는 한국앤컴퍼티의 경영 주도권을 확보할 계획이다. 주주간 계약에 따르면 당사자들은 어떠한 경우에도 상대방의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 최대주주 및 그 특별관계자와 의결권을 공동으로 행사할 수 없다. 조현식 고문과 조희원씨 역시 공개매수자의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 했다.

이사회 과반수 초과 지명권도 획득했다. 공개매수에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보할 경우 MBK파트너스가 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하게 된다.

대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우엔 MBK파트너스 측에서 대표이사를 지명한다. 한국앤컴퍼니의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수 역시 MBK파트너스에 지명권이 있다.

조현식 고문 및 조희원씨는 MBK파트너스를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다. 조현식 고문의 경우 한국앤컴퍼니 발행의 보통주식 1797만4870주(발행주식총수의 약 18.93%)를 소유하고 있으며, 조희원씨는 1006만8989주(발행주식총수의 약10.61%)를 보유하고 있다.

이번 공개매수 가격은 주당 2만원으로, 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간의 가중산술평균주가인 1만4187원 및 1만2887원보다 각각 41%와 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수공고일 전영업일인 4일 종가 1만6820원보다 19% 높다.