이 기사는 2024년 01월 24일 14:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

나우IB캐피탈이 경영권 지분을 인수한 색조화장품 전문기업 ‘삐아’가 스팩 합병을 앞두고 있다. 상장 발표 이후 스팩 주가 흐름이 좋아 합병 성사가 예견된다. 나우IB캐피탈은 투자 3년 반만에 투자원금 대비 2.5배에 달하는 지분가치를 인정받을 전망이다.

바이아웃 투자이다보니 IPO 이후 짧은 기간 안에 회수는 어렵다. 나우IB캐피탈은 거래소 심사 과정에서 2년의 보호예수를 확약했다. 하지만 공모 시점엔 이보다 긴 3년의 자발적 보호예수를 설정해 주목된다. 상장 이후에도 지속적인으로 기업가치를 증대할 수 있다는 대한 자신감이 투영된 것으로 풀이된다.

24일 증권업계에 따르면 삐아는 최근 증권신고서를 제출하고 신영해피투모로우제7호기업인수목적(이하 신영스팩7호)과의 합병 일정을 결정했다. 오는 3월 5일 주주총회를 열어 합병승인을 받고 4월 8일 합병을 마칠 계획이다. 합병신주 상장 예정일은 4월 24일이다. 스팩소멸 방식으로 합병이 이뤄질 예정이다.

삐아와 신영스팩 7호의 합병비율은 1대 0.2571686이며, 합병가액은 7777원이다. 신영스팩7호의 전환사채(CB) 전환을 가정한 상장예정주식수는 999만9780주로 이를 감안한 상장후 시가총액은 약 777억원이다.

주주총회를 통과해야 하는 변수가 남았지만 상장이 불발될 가능성은 크지 않다. 지난 11일 거래소의 심사를 통과한 직후 거래 재개된 신영스팩7호의 주가가 급등했기 때문이다. 시장에서 삐아의 가치를 높게 바라보는 것으로 여겨진다.

현재 삐아의 최대주주는 나우IB캐피탈이 GP인 ‘나우M&A1호투자조합’이다. 2019년 모태펀드의 출자를 기반으로 설립한 신기술사업투자조합이다.


삐아의 전신은 스카이007과 그 계열사인 비아로사다. 앞서 무리한 사업확장 추진으로 자금사정이 악화돼 지난 2011년부터 기업회생절차에 돌입했다. 회생절차를 거치며 기술보증기금과 중소기업진흥공단이 최대주주가 됐는데, 나우M&A1호투자조합이 2020년 5월 이들이 보유한 지분을 사들이며 최대주주가 됐다. 구주 매입 이후 한차례의 유상증자로 지분율을 더 늘렸다. 구주매입과 유상증자에 들인 금액은 총 200억원가량인 것으로 알려졌다.

스카이007은 지난 2022년 자회사인 비아로사를 흡수합병한 뒤 사명을 삐아로 변경했다. 이 과정을 통해 나우M&A1호투자조합의 지분율은 71.85%가 됐다. 이번 합병을 마치고 CB의 전환까지 가정하면 지분율은 61.13%가 된다. 합병가액을 토대로 계산한 지분의 가치는 475억원이다. 투자 3년 반 만에 투자지분의 가치가 2.5배가 되는 셈이다.

다만 나우IB캐피탈은 엑시트를 장기적으로 바라보는 것으로 여겨진다. 통상 거래소는 재무적투자자(FI)가 최대주주인 경우 규정보다 더 긴 락업 기간을 요구한다. 아주IB는 거래소의 심사과정에서 2년의 의무보유를 확약한 바 있다. 그러나 실제 공모 시점에선 락업 기간을 이보다 긴 3년으로 늘렸다. 상장규정상의 최대주주 의무보호예수 기간인 6개월보다 2년 6개월이나 길다.

이는 장기적으로 밸류를 더 높일수 있다는 자신감을 표명한 것으로 풀이된다. 실제 삐아는 나우IB캐피탈이 인수한 뒤 빠르게 성장하고 있다. 2021년 201억원이던 매출은 2022년 306억원으로 늘었다. 지난해 3분기까지 매출은 280억원으로 전년 동기대비 21.4% 증가했다. 52.29% 늘었다. 영업이익은 2021년 48억원에서 2022년 80억원으로 늘었다. 지난해 1~3분기 누적 영업이익은 33억원으로 다소 줄었지만 견조한 이익기조를 이어가고 있다.

펀드의 만기가 넉넉히 남았다는 점도 고려된 것으로 파악된다. 나우M&A투자조합1호의 만기는 2027년 10월 23일이다. 통상 펀드 만기 연장이 1~2년 이뤄지는 점을 고려할 때 2017년부터 매각을 추진해도 늦지 않는다. 물론 락업 기간 중이라도 우량한 경영권 지분 원매자가 나타난다면 거래소와 협의를 거쳐 경영권 지분을 매각할 수도 있다.

나우IB캐피탈은 거래소에 제출한 확약서에 따라 경영권 지분을 분산해 매각할 수 없다. 경영권을 확보할 수 있는 주체에게 경영권 지분을 매각해야 한다. 재무적투자자가 인수할 경우 해당 확약은 유지된다.

금융투자업계 관계자는 “경영권 지분 매각시 경영권 프리미엄이 생기는 지분을 팔아야 더 많은 금액을 회수 할 수 있다”며 “해당 확약 내용은 만약의 상황을 방지하기 위한 것으로 FI의 엑시트 플랜에 큰 영향은 없을 것”이라고 말했다.