이 기사는 2024년 01월 29일 16:27 THE CFO에 표출된 기사입니다.

헬릭스미스가 바이오솔루션 측 인사를 이사회 전면에 배치하는 임시주주총회에서 중요하게 짚어볼 포인트가 있다면 '감사위원회' 이슈다. 지배구조 투명성을 위해 선제적으로 설치했던 감사위원회를 폐지하고 상근감사 체제로 바꾼다. 표면적으로 '감사제도의 후행'에 대해 주주들이 어떤 행보를 보일 지 관전 포인트다.

◇'팝펀딩'서 시작된 감사위원회 역사, 오는 임시주주총회서 존폐 기로

헬릭스미스는 다음달 14일 서울 강서구 마곡중앙로 소재 본사 7층에서 임시주주총회를 열고 총 6개의 의안을 회부해 표결키로 했다. 핵심 의안은 장송선 바이오솔루션 대표를 비롯해 총 5명의 사외이사를 선임하는 제 4호와 감사위원회 위원 2인(임진빈·서경국 사외이사 후보)을 선임하는 5호 의안으로 꼽힌다.


바이오솔루션측 인사 및 사외이사 신규 선임은 앞서 단행한 3자배정 유상증자로 변경된 최대주주 이슈로 이 같은 이사진 변화는 예정된 수순이다. 그러나 이 가운데 짚고 넘어갈 이슈가 있다면 제1호 의안인 정관 일부 변경을 통해 '상근 감사제도 도입'을 예고한 점이다.

세부적으로 헬릭스미스는 이번 임시주총에서 '감사위원회'를 철폐하는 쪽으로 방향을 잡았다. 정관에 감사위원회의 설치와 운영, 역할에 대해 명시하고 이사회 내 소위원회 형태로 운영해왔다. 이를 변경해 다시 감사위원회 대신 상근감사 체제로 전환하겠다는 의도다.

헬릭스미스의 감사위원회 설립은 2020년으로 거슬러 올라간다. 당시 헬릭스미스는 엔젠시스(VM202)의 DPN 임상 3-2상을 위해 2019년과 2020년 사이 유상증자로 약 3000억원을 조달했다. 그런데 이 유증을 위한 증권신고서 작성 과정에서 헬릭스미스가 보유 현금을 팝펀딩(고위험·고수익 상품 중심 투자 포트폴리오 구축)에 투자한 사실이 알려졌다.

이에 금융당국 및 주주들은 대규모 자금 확충을 앞두고 투자금 유용을 막기 위한 방안을 헬릭스미스에 요구했다. 자산총액이 2조원을 밑도는만큼 감사위원회를 운영할 의무는 없었지만 당국과 주주들의 요청에 따라 감사위원회를 설치하고 이를 정관에 추가했다.

업계 관계자는 "팝펀딩 사태 이후 헬릭스미스는 투자자 보호를 위해 법무법인 에스크로(중개)을 도입하면서 감사위원회도 설립했었다"며 "주주배정 유상증자의 납입금은 별도의 금융기관 계좌에 예치했고 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라 사용토록 관리·감독하는 게 감사위원회의 핵심기능이었다"고 말했다.

◇잦은 최대주주 변경에도 굳건한 기능… "원활한 가결 위한 의결권 행사 독려 중"

그간 헬릭스미스의 감사위원회는 잦은 최대주주의 손바꿈 속에서도 본연의 기능을 다 해왔다는 평가를 받는다. 바이오솔루션으로선 감사제도의 퇴보로도 읽히는 감사위원회 철폐 작업을 위한 명분을 만드는 것이 과제로 꼽힌다.

바이오솔루션에 앞서 2022년 헬릭스미스의 최대주주에 오른 카나리아바이오엠측은 감사위원회를 장악하기 위해 감사위원 선임을 수 차례 안건으로 올렸다. 그러나 당시 소액주주 연대의 반대에 막혀 뜻을 이루지 못했다.

이에 따라 바이오솔루션이 이번 주주총회에서 헬릭스미스의 감사위원회 운영을 종료시키기 위해선 결국 주주들과의 공감대를 먼저 형성해야 하는 셈이다. 자산총액을 충족하진 못하지만 감사위원회 운영 근거가 정관에 명시돼 있는 만큼 '특별결의' 문턱도 넘어야 한다.

주주총회 특별결의 사안은 정관의 변경이나 영업양수도 이사 및 감사의 해임, 합병 승인 등이 해당한다. 총회출석 주주 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수 3분의 이상 확보가 기본이다. 바이오솔루션의 지분율을 고려하면 기존 및 소수주주와의 교감과 설득이 필연적이라는 뜻이다.

더불어 감사위원회가 존속했을 때에 대한 대안도 이번 안건에 담겼다. 앞서 1호 안건인 정관 변경이 부결될 경우 자동으로 감사위원 선임 안건(2호~3호, 4-5호)을 폐기하고 신임 사외이사 후보를 감사위원으로 세울 예정이다. 반대로 특별 결의안인 1호 안건이 가결되면 의안 5~6호가 자동 폐기된다.

헬릭스미스 관계자는 "상근 감사 선임을 포함해 차기 사내·사외이사 선임 등 주주총회 의안의 원활한 가결을 위해 투자자들을 대상으로 의결권 행사를 적극 독려하고 있다"고 말했다.