이 기사는 2024년 03월 20일 14시19분 thebell에 표출된 기사입니다

국내 의결권자문사가 임종윤 한미약품 사장에 유리한 가이드라인을 제시하면서도 사외이사 후보자에 대해서는 반대했다. 의결권자문사의 권고는 기관투자가들의 의결권 행사에 영향을 미친다.

가장 유리한 의결을 낸 가이드를 적용하더라도 임종윤 사장이 한미사이언스 이사회를 장악할 수는 없는 상황이다.

◇임종윤 손 들어준 KCGS, 사외이사는 '반대'

글로벌 의결권자문사 ISS와 글래스루이스(GL), 국내 의결권자문사 한국ESG기준원(KCGS)은 19일 한미사이언스 정기주주총회 안건에 대해 각기 다른 가이드라인을 제시했다.

먼저 GL은 송영숙 회장과 임주현 사장 등 한미사이언스의 이사회 안건에 모두 찬성한 반면 임종윤·임종훈 사장의 주주제안에 대해서는 모두 반대 의견을 냈다.


KCGS는 GL과 반대 양상을 보였다. 송 회장 측 안건에 대해 불행사를 권한 반면 임종윤 사장 측 주주제안에는 일부 찬성했다. ISS의 경우 송 회장 측 6개 안건 중 3건, 임종윤 사장 측 5개 안건 중 2건에 각각 찬성해 기계적 중립을 표했다.

의결권자문사 중 임종윤 사장 측에 가장 유리한 가이드라인을 제시한 쪽은 KCGS다. 기존 한미사이언스가 올린 이사 선임안 6건에 대해 모두 불행사 권고를 내렸다.

불행사는 반대는 아니지만 해당 사안이 기업가치에 어떤 영향을 미칠 지 알 수 없는 상황인 만큼 판단 보류를 권고한다는 의미다. 반대는 아니지만 임종윤 사장 측 주주제안 4건에 대해서는 찬성을 권한 만큼 충분한 영향력을 지닌다.


그런데 주주제안 중 사봉관 사외이사 선임안에 대해서는 유일하게 반대 권고를 내린 점은 눈여겨볼 대목이다. 사외이사 후보자에게 결격 사유가 있다고 봤다. KCGS 의결권 행사 가이드라인에 따르면 몇가지 사안에 해당하면 반대의견을 내게 돼 있다.

세부적으로 △회사의 최대주주 혹은 주요 주주 본인을 포함해 특수관계일 경우(5년 이내) △회사가 최대주주거나 주요주주인 회사의 특수관계인(5년 이내) △3년 이내 회사와 그 계열사와 거래관계, 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인의 특수관계인(3년 이내) △회사와 계열사·비영리법인에 근무경력이 있는 임직원, 그 배우자와 직계존비속(5년 이내) △회사 또는 계열사 사외이사로서 재임 연수 6년 초과할 경우 등이다.

정확히 어떤 사유로 사 후보자에 반대 의견을 냈는 지는 밝혀지지 않았다. 그는 검사 출신 변호사로 표면적으로는 문제가 없어 보인다. 하지만 KCGS가 제시한 가이드라인에 맞지 않았던 것으로 보아 한미그룹 혹은 오너일가와 거래관계 등이 엮여있었던 것으로 해석된다.

◇KCGS 가이드 적용해도 이사회 구성 불리…1명 빠진 주주제안 한계

임종윤 사장 측 손을 들어준 KCGS가 사 후보자에 반대 의견을 내면서 상황은 임종윤 사장 측에 다소 불리하게 돌아가는 모습이다. 임종윤 사장 측은 KCGS로부터 총 5건의 주주제안 중 4건에 찬성 의견을 받았다.

만약 이를 그대로 이사회에 적용해도 임종윤 사장 측이 추천한 이사가 과반을 넘지 못한다. 한미사이언스가 28일 정기주총에서 주주제안을 포함해 11건 의안을 일괄상정해 다득표순으로 최대 6인까지 선임한다고 적시했기 때문이다.

기존 이사회 인원은 송 회장을 포함해 총 4명으로 모두 송 회장 측 인물이라고 봐야한다. 임종윤 사장 측은 주주제안을 한 5건의 안건을 모두 통과시켜야 과반을 확보할 수 있다. 반대 의견을 받은 사외이사 후보자가 빠지면 나머지 2명은 송 회장 측 후보자가 되므로 이사회 구성은 6대 4가 된다.

다른 의결권자문사의 가이드라인을 적용하면 상황이 더 좋지 않다. 세계 최대 의결권자문사인 ISS는 양측의 안건에 절반씩 찬성해 사실상 중립 의견을 표했다. 하지만 임종윤 사장 측 주주제안이 6건이 아닌 5건에 그쳐 2건에 대해서만 찬성을 받았다.

당초 임종윤 사장은 총 6건의 안건을 올렸다고 알려졌다. 하지만 한명이 중도에 자진사임하면서 차질이 생겼다. 주주제안의 경우 주총일 6주 전 행사해야 해 추가 안건을 올리지 못했다.