이 기사는 2024년 03월 12일 14시17분 thebell에 표출된 기사입니다

한미사이언스가 이번 정기주주총회 이사 선임에서 '다득표제'를 적용한다. OCI와의 통합을 추진하는 송영숙·임주현 측 이사 후보자 6인과 임종윤·임종훈 측 주주제안 이사 후보자 5인 중 득표순대로 최대 6명까지 선임하는 방식이다.

이는 주총 결과를 두고 소송이 제기될 여지를 원천 차단하기 위한 조치로 풀이된다. 표대결에서 양측 인사가 섞일 우려가 적다는 자신감의 표현으로도 보인다.

◇찬성 순 최대 6인 선임…세부방안에 유불리 갈릴듯

한미사이언스는 오는 28일 오전 5시 경기 화성시 라비돌호텔에서 정기주주총회를 열고 총 11명의 신규 이사 선임안을 다룬다. OCI그룹과 통합을 추진하는 송영숙·임주현 측이 제안한 이사 6인과 통합을 반대하는 임종윤·종훈 측이 주주제안으로 제시한 후보자 5인이다.


주목할 부분은 선임 방식이다. 11명의 후보자를 일괄상정해 표결을 실시하고 보통결의 요건(출석 주주 의결권의 과반·발행주식 총수의 4분의 1)을 충족하는 이사 후보자가 6인을 초과할 시 다득표순으로 최대 6인까지 선임한다. 한미사이언스 정관상 이사회는 최대 10인까지 구성할 수 있어 현 이사진에 최대 6명을 추가할 수 있다.

이는 주주들이 각 후보자에 찬반 여부를 결정한 후 찬성을 많이 받은 순대로 최대 6인의 이사를 선임한다는 얘기다. 단 한 표라도 더 많이 받는 쪽이 승기를 잡는다.

물론 다득표제 외 세부적인 방안은 결정된 바 없다. 사내·사외이사를 구분해 순위를 나눌지 등 최종 선임 방안은 주총에서 공개된다.

어떤 방식을 택하느냐에 따라 유불리가 갈린다. 예를들어 임종윤 사장 측은 총 5명의 이사 후보자를 제안했다. 최대 6인까지 사내·기타비상무·사외 구분없이 찬성률 순대로 선임한다고 가정할 경우 임종윤 사장 측 5인이 모두 선임되더라도 1인은 무조건 송영숙 회장 측 인물로 구성된다. 반면 찬성과 반대 비율에 요건을 걸거나 사외이사를 무조건 추가 선임한다는 조건을 결 경우 상황이 달라질 수 있다.


현재 정관상 이사회 중 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상이면 된다. 따라서 최대 6인을 모두 사내이사 혹은 기타비상무이사로 선임하더라도 현 사외이사 3인만으로도 정관상 요건을 충족한다.

세부적인 방안은 이사회 의장이 결정하는데 이를 두고 통합 찬성과 반대측 간 설전이 벌어질 가능성이 높다. 현 이사회 의장은 대표이사인 송영숙 회장이다.

한미사이언스 관계자는 "구체적인 이사 선임 방안은 주총에서 의장이 결정할 것"이라고 전했다.

◇자동폐기로 소송 여지 최소화…표대결 자신감

주주제안 안건의 경우 이사회에서 결정한 안건보다 후순위에 자리한다. 따라서 선행 안건이 가결되면 주주제안 안건이 자동폐기되도록 할 수도 있다. 과거 다수 주총에서 주주제안 안건이 이같은 절차에 따라 폐기된 사례가 있다.

한미사이언스가 이 방식을 택하지 않고 다득표제를 택한 건 소송의 여지를 남기지 않기 위해서다. 위 사례의 경우 주주연합의 소송이 뒤따른다. 불확실한 상황이 이어지는 상황을 원천 차단하겠다는 의미다.

다만 다득표제를 택할 경우 양측이 원하는 후보자를 모두 선임할 수 없게 되는 일도 발생할 수 있다. 한 표 차이로 순위가 갈릴 수 있기 때문에 양측의 후보자가 섞인 이사회가 만들어질 수 있는 것이다.

불확실성을 감안하더라도 다득표제를 추진하는데 있어 표대결에 대한 송 회장의 자신감도 엿보인다. 현재 송 회장은 11.7% 지분을 갖고있으며 특별관계자와 재단을 포함하면 지분율이 35%에 달한다. 임종윤 사장 측 지분은 본인 지분 9.9%를 포함해 28% 정도다.

양측의 격차가 7%가 채 안 되므로 지분 12.2%를 지닌 신동국 한양정밀 회장의 표심이 무엇보다 중요해졌다. 투표 방식에 따라 유불리 차이가 있을 수 있지만 어떤 방식을 택하더라도 신 회장의 선택에 따라 향방이 갈린다고 볼 수 있다.


양측 모두 신 회장을 설득하고 있는 것으로 알려졌는데 실제 그의 선택은 주총장에서 확인할 수 있을 전망이다.

송영숙 회장은 최근 언론과의 인터뷰에서 "신동국 회장은 우리 부부와 30년지기로 한미가 잘 되길 바라는 분"이라며 "든든한 응원군이 있으면 힘이 실릴 것"이라고 강조하기도 했다.