이 기사는 2024년 03월 26일 12:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

법원이 한미약품그룹 오너가 장·차남이 제기한 한미사이언스 신주발행 무효 가처분 소송을 기각했다. 재판부가 기각 결정을 내린 덴 크게 세 가지 이유가 있다. 경영상 필요 요건을 충족했는지, 사적 이익 추구가 우선이었는지, 주주의 신주인수권을 침해했는지 등이다.

◇판단 근거1. 신주발행 경영상 목적 타당성

이날 더벨이 입수한 판결문에 따르면 수원지방법원 제31민사부가 26일 한미약품그룹 오너가 분쟁에서 모녀의 손을 들어준 가장 큰 배경엔 경영상 목적에 따른 '타당성'이 있다.

재판부는 이번 신주발행이 운영자금 조달 및 중장기 성장을 위한 기반 마련 등을 위한 정당한 경영상 목적이 있다고 판단했다. 구체적으로 한미약품그룹의 차입금 규모, 부채비율, 신규 사업을 위한 자금수요, 신약개발을 위한 연구개발(R&D) 투자 등을 위해 전략적 자본 제휴가 필요했다고 봤다.

특히 대규모 투자가 필요한 신약개발 사업의 특수성을 강조했다. 신약 하나를 개발하는 데 평균 14년 이상, 2조원가량의 기간과 비용이 드는 데 반해 한미그룹 재무구조는 이를 감당하기 어려울 정도로 취약하다는 설명이다.

재판부는 "채무자(한미사이언스)의 자회사 한미약품과 같은 제약회사 사업 핵심은 신약개발 및 특허"라며 "채무자가 신약개발 및 R&D 비용의 규모를 늘리고 이를 안정적으로 조달하는 건 사업 지향점이자 장기적으로 사업 존망을 결정짓는 중요한 요소"라고 했다.

이어 "채무자는 재정적 이유로 R&D를 마친 신약의 임상시험에 소요되는 비용을 감당할 자금이 없어 그 기술을 글로벌 제약사에 수출하고 기술 수수료만 수취하는 상황도 발생했다"면서 "채무자에겐 R&D 분야에 대한 지원을 확대할 뚜렷한 대안이 없었던 것으로 보인다"고 덧붙였다.


◇판단 근거2. 상속세 마련 위한 사적 이익 여부

송영숙 회장과 임주현 사장이 상속세 납부 재원을 마련하기 위한 의도를 가졌지만 이 역시 회사를 위한 결정으로 봤다는 점도 눈에 띄는 대목이다. 먼저 재판부는 이번 신주발행이 포함된 패키지 딜을 체결한 동기가 모녀의 상속세 납부 재원 마련에 있다고 봤다.

그럼에도 신주발행 결정이 오로지 사적인 이익을 위한 것이 아니었다고 결론지었다. 특히 이들 오너일가가 상속세를 납부하지 못해 대량의 주식매도가 발생하면 결국 다른 주주에게도 피해를 입힐 수 있다는 점을 기각 판단 근거로 삼았다.

재판부는 "이 사건 신주발행이 주식매매와 연계돼 있고 송영숙, 임주현이 이 사건 주식매매를 통해 상속세 납부 재원을 마련한 것으로 보이기는 한다"면서도 "그런데 이들이 보유한 주식의 다량 매각이 이뤄질 경우 오버행으로 인해 채무자 주가가 일시에 급락할 우려가 없지 않다"고 했다.

이어 "경영을 담당하는 대주주가 다른 자산이 없어 부득이 상속세 납부를 위해 보유한 다량의 주식을 단순 매각하게 되면 회사의 안정적 경영이나 주가 등에 부정적 영향을 미칠 수 있다"면서 "이는 신주발행이 송영숙, 임주현의 개인적인 이익을 위한 것이고 다른 주주에게 필연적으로 불이익 원인이 된다고 단정키 어렵다"고 덧붙였다.

다만 이번 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지에 대해서는 해석의 여지를 남겼다. 재판부는 "패키지 딜이 이사의 충실의무에 부합한 결정인지는 향후 주주총회에서 이사진 선임 등 과정을 통해 주주들의 평가를 받아야 할 것"이라고 했다.

◇판단 근거3. 지배권 강화 목적 여부와 공정성

재판부는 이번 신주발행에 있어 송영숙 회장과 임주현 사장의 지배권 강화 목적이 의심된다고 했다. 하지만 그동안 한미약품그룹이 자금 조달을 위해 여러 대안을 고려했다는 점, 자금조달 방식이 공정하게 이뤄지도록 노력했다는 점 등을 감안한 결정을 내렸다.

재판부는 "임성기 사망 후 채무자의 경영진이 교체된 점, 상속재산 협의분할 내용 및 경과, 신주발행 선행조건에 주식매매와 현물출자 이행이 포함된 점 등을 보면 이번 신주발행이 송영숙, 임주현에 대한 경영권 또는 지배권 강화 목적에서 이뤄진 것에 대한 의심의 여지가 있다"고 했다.

이어 "채권자들은 이미 상속세 납부 재원 마련 및 가업승계 문제를 공유했고 이를 해결코자 사모펀드 운용사 라데팡스파트너스와 계약을 체결했다"면서 "2년에 이르는 기간 동안 투자회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토해 온 바 있다고 했다.

재판부가 이번 신주발행이 경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다고 한 점도 주목할 만하다. 앞서 진행한 심문에서 한미약품그룹과 OCI그룹이 기존 주주 지분 가치 훼손을 최소화하고 대주주 사익보다 회사 자금 조달이 우선했다고 피력한 점을 받아들인 셈이다.

당시 심문에서 OCI그룹 측은 통상적인 거래 구조와 반대로 대주주 즉 송영숙 회장이 구주 매각에 프리미엄을 붙이지 않았다는 점을 강조했다. 신주도 거의 할인하지 않았고 시가대로 발행한 덕분에 신주발행 규모를 줄일 수 있었다고도 설명했다.

외에 재판부는 이번 패키지 딜이 OCI그룹이 아닌 다른 투자자는 제공할 수 없는 대체 불가능성을 지닌다고도 봤다. 특별이해관계인의 의결권 제한 위반 사항이 없고 경영 위임이나 이익 공통계액에 해당하지 않는다고도 판단했다.