이 기사는 2024년 05월 07일 15시29분 theWM에 표출된 기사입니다

토러스자산운용이 셀트리온 합병에 반대 의견을 내놨다. 주주가치 훼손 가능성에 대한 우려와 함께 주식매수청구권 확보하기 위한 의도가 깔렸던 것으로 파악된다. 동시에 토러스자산운용은 행동주의 펀드가 제안한 안건에 대해선 과한 요구라는 이유로 반대표를 던지기도 했다.

7일 더벨이 공시자료를 토대로 토러스자산운용의 의결권 행사 내역(2023년 4월 초~2024년 3월 말)을 분석한 결과 118개 투자기업 주총의 781개 안건에서 4개의 안건에 반대표를 행사했다.

반대의사를 드러낸 안건은 △합병 승인의 건 △이익잉여금처분계산서 승인의 건 △자기주식 취득의 건 △임원퇴직금 지급규정 변경 승인의 건 등이다. 모두 주주가치 훼손 혹은 이사회 독립성을 해칠 우려가 있다고 판단될 때 반대표를 던졌다.

토러스자산운용이 의결권을 행사한 기업들은 삼성전자와 포스코홀딩스 등 코스피 상장사와 ISC, 덕산하이메탈, 엘앤엔프 등 코스닥 상장사가 고루게 포진돼 있다. 토러스자산운용은 셀트리온의 합병관련 주주총회에서 반대표를 던졌다.

지난해 10월 셀트리온은 계열 셀트리온헬스케어와 합병을 위한 임시 주주총회를 열었다. 셀트리온은 분산돼 있던 자산을 통합해 효과적으로 미래 성장산업에 투자하기 위해 합병에 나섰다. 특히 사업구조를 일원화해 매출원가율을 드라마틱하게 낮출 수 있다는 점도 합병에 나선 또다른 이유로 꼽혔다. 셀트리온은 70%였던 매출원가율을 점진적으로 40%까지 낮춰나간다는 계획을 밝혔다.

셀트리온이 내세운 청사진 대로라면 주주로서도 크게 반대할 이유가 없었던 게 사실이다. 다만 토러스자산운용은 자체적으로 마련해 놓은 의결권 행사 지침에 따라 이번 합병에 반대했다.

주주가치 훼손 가능성보단 주식매수청구권 확보를 위한 의도가 짙었다는 게 시장의 분석이다. 국민연금도 주식매수청구권 확보를 위해 셀트리온 합병 관련 임시주주총회에서 의결권을 행사하지 않고 기권하기도 했다.

이는 셀트리온의 주가와 연결된다. 합병 즈음 셀트리온의 주가는 주식매수청구권 기준 가격을 밑돌고 있었다. 주식매수청구권 기준가는 15만813원이었는데, 셀트리온의 주가는 14만원 초반대 선에 머물러 있었다. 이 지점에서 주식매수청구권을 확보하는 게 낫다는 판단을 내린 것으로 해석된다. 당시 셀트리온도 1조원 수준의 주식매수청구권이 행사될 것으로 예상하기도 했다. 물론 실제 합병 후 행사된 주식매수청구권 규모는 79억원에 그쳤다.

이와 함께 토러스자산운용은 삼성물산의 주주총회에서 행동주의 펀드의 제안에도 반대표를 던졌다. 안다자산운용을 비롯해 영국 시티오브런던인베스트먼트, 미국 화이트박스 어드바이저스 등이 손잡고 삼성물산 주총에서 주주행동을 전개했다. 이들 주주들이 제안한 안건은 2건이다. 보통주 한 주당 4500원(우선주 4550원)의 현금 배당 확대안과 5000억원 규모의 자사주 매입안 등이다.

토러스자산운용은 배당 확대의 경우엔 이사회안이 주주제안 대비 회사의 이익규모 및 재무상황을 고려한 적정 수준이라고 판단, 기업의 장기적인 주주가치 제고에 배당확대가 부정적인 영향을 끼칠 것으로 봤다. 자사주 취득의 건도 회사의 이익규모 등을 고려할 때 지나치게 과도하다는 이유로 반대했다. 행동주의 펀드의 제안엔 다소 보수적으로 의결권을 행사, 회사측 손을 들어준 것으로 나타났다.