이 기사는 2024년 10월 04일 07:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

토모큐브의 최대주주가 이달 말 코스닥 상장을 하게 되면 지분율이 18% 수준으로 축소할 것으로 예상된다. 공모주식 전량을 신주로 모집하면서 상장 후 경영 지배력 안정성이 위협받을 수 있다.

이 같은 상황을 방지하기 위해 임직원과 전략적투자자(SI)의 자발적 보유계약으로 우군을 확보했다. 특히 지분 5%가량을 들고 있는 한미약품그룹 지주사 한미사이언스가 백기사로 나섰다는 점이 주목된다.

◇상장 후 최대주주 지분 18%로 '뚝'…공동보유확약으로 경영권 방어

토모큐브는 이달 17~23일 수요예측을 거쳐 31일 코스닥 시장에 상장한다. 상장하게 되면 최대주주 박용근 대표이사의 지분율은 21.55%에서 18.07%로 줄어든다.

기업공개(IPO)를 위해 모집하는 200만주 전량이 신주로 발행된다. 여기에 코스닥시장 상장규정에 따라 상장주선인인 대신증권의 의무인수분 6만주가 추가된다. 현재 주식수 1067만1194주를 포함해 더해 총 1273만1194주가 상장되는 셈이다.

기존에도 최대주주 지분이 22% 이하로 경영권을 방어하기에 충분치 않은 수준이었지만 공동 창업자인 홍기현 대표 지분 9.37%가 우군으로 분류되며 전체 30% 지분 수준을 유지했다. 그러나 상장 이후엔 박 대표 18.07%, 홍 대표 7.85%로 공동 창업자 2인 지분의 합이 25.92%에 불과하다.

임직원에게 부여된 행사가능한 주식매수선택권을 포함할 경우 총 발행주식수는 1369만1474주로 증가한다. 두 창업주의 지분은 각각 16.8%, 7.3%로 총 24.1%로 희석된다.

경영권 방어를 위한 추가적인 장치가 필요하다고 볼 수 있는 지점이다. 이에 토모큐브는 임직원 및 일부 주주들과 의결권을 공동행사하는 공동보유확약을 통해 리스크 해소를 꾀하고 있다.


임직원이 스톡옵션을 모두 행사했다고 가정할 때 토모큐브 최대주주는 4.8% 지분을 우호지분으로 확보할 수 있다. 총 6명에 대한 지분을 합한 값이다.

이들은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장일로부터 1년간 지분을 보유해야 한다. 스톡옵션 분량을 제외할 경우 2.28%의 우호지분을 확보하게 된다.

◇자금회수 대신 백기사로 남은 한미사이언스, 1년 의무보유

눈에 띄는 점은 전략적투자자(SI)로 나선 한미사이언스가 백기사 역할을 자처했다는 점이다. 한미사이언스는 현재 토모큐브 지분 5.89%를 갖고 있다. 상장 후 지분율은 4.94%로 조정된다.

한미사이언스는 상장 후 반드시 지분을 보유해야 할 의무는 없다. 하지만 안정적인 경영과 투자자보호 조치 차원에서 상장 후 1년간 의무보유를 약속했다.

한미사이언스 지분이 더해지면 토모큐브는 33.15%(스톡옵션 행사 가정 시 33.49%)의 우호지분을 확보할 수 있게 된다. 통상적으로 경영권 안정성이 보장된다고 여겨지는 30%를 넘기게 된다.

한미사이언스와의 인연은 토모큐브 창업 초기인 2016년으로 거슬러 올라간다. 소프트뱅크벤처와 함께 토모큐브 투자에 참여한 것이 계기가 됐다. 투자금액은 10억원으로 소규모 였지만 당시 한미약품 부사장이었던 손지웅 현 LG화학 사장이 토모큐브 사외이사로 활동하며 긴밀한 관계를 다졌다. 한미사이언스가 바이오 기업에 투자한 사례는 2008년 크리스탈지노믹스가 유일할 정도로 토모큐브에 대한 투자는 이례적이었다.

한미사이언스는 SI로 참여 중이지만 현재로선 토모큐브와 사업적으로 협력하는 건 없다. 투자 초기에는 양사가 사업 협력 방안을 모색했다고 알려졌다. 토모큐브가 체외진단 쪽으로 사업을 준비하고 당시 한미사이언스 대표였던 임종윤 사장도 진단 등 헬스케어에 관심을 보이면서 양사의 니즈가 맞아 떨어졌다.

이후 체외진단이 사업 우선순위에서 제외되고 한미사이언스 대표이사에서도 임종윤 사장이 내려오면서 자연스럽게 협업 논의가 중단됐다. 현재도 양사가 협력을 논의하는 부분은 없어 SI라고 보긴 어렵지만 토모큐브의 우군 역할을 수행하고 있다.

한미사이언스는 소프트뱅크벤처가 엑시트 할 때도 토모큐브 지분을 계속 보유하는 쪽을 택했다. 이후 구주주들의 엑시트 기회가 있을 때도 별다른 움직임이 없었다. 토모큐브의 성장 가능성에 베팅한 것으로 해석된다.

토모큐브 관계자는 "상장 후 최대주주 지분이 희석되지만 한미사이언스가 자발적 보호예수를 설정하면서 우군 역할을 하고 있다"고 말했다.