이 기사는 2024년 10월 31일 15:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

기업공개(IPO)를 추진 중인 비바리퍼블리카(토스)가 미국 시장으로 선회하며 상장 방식에도 관심이 모인다. 쿠팡, 웹툰엔터테인먼트(네이버웹툰)처럼 현지에서 직접 상장하는 방식도 가능하지만, 현재로선 주식예탁증서(DR)를 이용하는 방식이 유력하다. 회사 측도 준비 과정에서 로펌과의 논의 등을 거쳐 검토를 진행한 것으로 전해졌다.

미국 주식예탁증서(ADR) 발행은 국내 기업이 미국 상장을 추진할 때 가장 먼저 고려하는 선택지다. 미국 소재 모회사인 유한책임회사(Couppang LLC)가 상장한 쿠팡, 모회사 웹툰엔터테인먼트를 이전한 네이버웹툰은 오히려 이례적인 경우에 속한다. 이런 플립(Flip) 방식의 경우 전환 과정에서 양도소득세가 발생하기 때문에 선택지에서 제외된 것으로 풀이된다.

◇미국행 택한 토스, 현지 로펌 선임 등 착수…플립 또는 ADR 선택지

31일 증권업계에 따르면 토스 측은 최근 기업공개(IPO) 행선지를 미국으로 정하고 외국계 로펌 선임 절차에 착수했다. 미국 상장의 경우 현지 라이선스를 보유한 외국 증권사가 준비 과정을 주도하게 된다. 절차나 규제 관행이 판이하기 때문에 증권신고서(F-1)나 투자설명서 작성 실무도 현지 로펌이 맡는다.

단 사업이 국내에서 이뤄진다면 국내 자문사들의 역할도 상당하다. 각종 법률이나 규제에 따른 리스크 요인을 분석해야 하기 때문에 한국 로펌이 참여하게 된다. 토스는 이미 IPO를 위한 법률 자문사를 두고 있다. 미국 상장으로 선회하는 과정에서 함께 검토를 거친 것으로 전해졌다.

자본시장 관계자는 “토스 측이 기존 로펌을 그대로 자문사로 두고 미국 상장을 진행하는 것으로 알고 있다”며 “나스닥이든, 뉴욕증권거래소(NYSE)든 어떤 곳에 상장하든 국내 로펌의 역할도 상당히 중요하기 때문에 자문 계약을 그대로 이어가기로 한 것으로 보인다”고 설명했다.

국내 기업의 미국 상장은 최근 들어 부활 조짐을 보이고 있다. 과거엔 국내 상장 기업이 DR을 통해 상장하는 방식이 유행했다면 최근에는 곧장 미국행을 택하는 일이 빈번해졌다. 2021년 쿠팡 이후 다수 기업이 문을 두드렸고, 지난해 팬덤 플랫폼 ‘팬투’ 운영사인 한류홀딩스, 미디어파사드 기업 캡티비전(구 글람) 등이 상장했다.

네이버웹툰의 경우 일찌감치 모회사인 웹툰엔터테인먼트를 미국으로 이전해 나스닥에 입성했다. 쿠팡처럼 처음부터 미국 모회사가 있던 것은 아니지만, 해외 진출과 상장 가능성 등을 염두에 두고 일찌감치 지배구조 변경과 회사 이전을 시행한 것으로 풀이된다. 토스의 경우 마찬가지로 별도 해외 법인 설립 후 주식교환 절차인 플립(Flip)을 거치거나, ADR 발행을 통한 상장을 택해야 한다.


◇플립 방식, 구조화 과정서 세금 부담…ADR 발행 유력

현재 거론되는 선택지는 ADR 방식이다. 이 경우 기존 주식(원주)을 예탁기관에 보관하고 해외 금융기관이 소유권을 인정하는 증서(DR)를 발행한 뒤 공모를 거쳐 거래소에서 유통하게 된다. 이 경우 미국이 아닌 자국 회사법, 회계 기준 등을 적용받기에 유리한 측면이 있다.

증권업계 관계자는 “ADR 방식이 아니라면 현지에 별도 특수목적회사(SPC) 등을 만들어 구조화를 해야 하는데 이 경우 주식 교환을 거쳐야 하고, 이 자체가 과세 대상이 된다”며 “한국 세법상 적격물적분할 등만 과세이연을 해주기 때문인데, 기존 주주들의 조세 부담을 고려하면 쉬운 선택지가 아니다”라고 설명했다.

현재 어떤 방식으로든 미국 증시에 상장 중인 국내 기업은 13개사다. 쿠팡, 한류홀딩스, 캡티비젼, 네이버웹툰을 제외하면 대부분 ADR 방식을 택했다. 해외 상장을 주로 자문하는 법조계 관계자는 “미국 소재 발행사(Domestic Isuuer)가 아닌 거의 모든 해외 발행사(Foreign Private Issuer)들이 사용하는 방법”이라며 “토스 역시 이를 택할 것”이라고 말했다.