이 기사는 2024년 11월 06일 14시51분 thebell에 표출된 기사입니다

JB금융이 사외이사와 최고경영자 관련 지배구조내부규범을 대거 손질했다. 내년 정기 주주총회를 앞두고 사외이사와 CEO 선임 관련 요건을 구체화해 지배구조 안정을 도모하려는 의도로 풀이된다. JB금융은 올해와 지난해 정기 주총에서 2대 주주 얼라인파트너스자산운용과 사외이사 선임 안건을 놓고 대립했다.

얼라인파트너스 측 인사가 올해 JB금융 이사회 진입에 성공했고 JB금융이 밸류업 계획을 발표한 만큼 대립 구도가 다시 만들어질 가능성은 낮다는 분석에 무게가 실린다. 다만 사외이사 3명과 김기홍 회장의 임기가 내년 정기 주총을 끝으로 만료돼 선임 절차 정비에 만전을 기할 필요가 있었다.

◇사외이사 엄격하게 관리…평가는 재선임에 반영

6일 금융권에 따르면 JB금융은 최근 지배구조내부규범을 개정해 공시했다. 개정안은 이사회 관련 내용이 주를 이루고 있다. 사외이사와 최고경영자 선임 관련 내용이 핵심이다.


JB금융은 이사 자격요건과 책임을 엄격하게 묻는다. 금융사지배구조법에 따른 임원 및 사외이사의 자격요건을 갖추지 못한 자 또는 기타 관계법령에서 사외이사 선임을 금지하고 있는 자의 직을 상실하도록 했다. 또 이사의 선량한 관리자의 주의를 따라 회사를 위해 직무를 충실히 수행할 것을 명시했다.

이에 그치지 않고 이사의 책임에 대한 조항을 신설했다. 이사는 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주와 금융소비자 이익을 위해 공정하게 직무를 수행해야 한다고 명문화했다. 회사 뿐만 아니라 주주와 금융소비자의 이익까지 책임지도록 한 것이다. 최근 주주환원과 상생금융에 대한 중요성이 강조되고 있는 금융권 트렌드를 감안한 조항이다.

또 이사가 의무와 책임을 다하지 못할 때에는 감사위원회 조사와 감사가 진행되고 이사회와 주주총회 결의를 통해 해임하도록 했다. 사외이사 평가 결과는 연임 때 참고 자료로 활용하고 평가 결과에 따라 재선임을 제한하는 것도 가능하도록 규정이 개정됐다. 구체적인 기준은 이사회에서 별도로 정해질 예정이다.

JB금융은 관련 규정을 손보면서 내년 정기 주총 사외이사 선임 준비를 철저히 하고 있다. 내년 3월 주총에서 유관우·이상복·성제환 사외이사의 임기가 만료된다. 이에 따라 사외이사 신규 선임 또는 임기 만료 사외이사에 대한 연임 절차가 진행될 예정이다.


◇내년 초 회장 승계 절차 대비

사외이사 뿐만 아니라 최고경영자 승계 절차와 관련된 조항도 개정됐다. 회장이 관계 법령을 위반하거나 회장의 의무와 책임을 다하지 못할 경우 회사 감사위원회 조사 및 감사를 진행하고 이사회 결의를 거쳐 해임할 수 있도록 했다. 이사 해임은 주주총회 결의를 통해 결정된다.

또 최고경영자 승계업무 지원부서의 담당 업무를 추가했다. 최고경영자 경영승계절차의 단계별 결과에 관한 의사록을 작성하고 기록을 유지 및 관리해야 한다는 내용을 명문화했다. 이는 금융감독원이 발표한 지배구조 모범관행 원칙을 준수하는 차원의 조치다. 금감원은 CEO 승계 과정을 투명하게 관리할 것을 은행권에 요구하고 있다.

관련 조항 개정으로 금융 당국 눈높이에 맞는 CEO 승계 절차 진행이 가능해졌다. 김 회장은 내년 3월 임기가 만료된다. JB금융 연간 순이익은 김 회장 취임 직전해인 2018년 2415억원에서 지난해 6039억원으로 2배 이상 증가했다. 올해도 3분기 기준으로 역대 최대 순이익을 경신했다. 김 회장 재임 기간 주가도 약 220% 상승해 연임에 도전할 만한 실적을 냈다는 평가를 받는다.