이 기사는 2024년 12월 18일 10:07 THE CFO에 표출된 기사입니다.

지주사 BGF의 '2024 이사회 평가' 점수는 저조했다. 100점 만점으로 환산하면 55점 수준의 점수를 기록한 것으로 나타났다. BGF는 2017년 편의점사업 등을 영위하는 BGF리테일을 인적분할해 투자부문으로 설립한 지주사다.

BGF 이사회는 △평가개선 프로세스와 △참여도 부문에서는 양호한 점수를 받았다. 그러나 △구성 측면에서 취약한 것으로 나타났다. 총원이 4명으로 규모가 작은 데다 대표이사가 의장을 맡고 있어 독립성도 떨어지는 것으로 나타났다. 견제기능과 정보접근성도 부족하다는 평가를 받았다.

◇평가개선 프로세스 양호, 그러나 감사위원회 미설치 '발목'

THE CFO가 최근 실시한 '2024 이사회 평가'에 따르면 BGF는 255점 만점에 141점을 기록한 것으로 집계됐다. 이번 평가는 2023년 사업보고서와 올해 공시된 정기보고서, 기업지배구조보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다.

이사회 운영과 활동을 분석한 결과 △평가개선 프로세스에서 가장 높은 점수를 받았다. 5점 만점에 3.9점을 기록했다. 한국ESG기준원 등 외부 거버넌스 평가기관에서 종합 A등급을 받아 해당 항목에서 만점을 기록했다. 또 사외이사에 대한 개별 평가를 수행하며 이를 향후 선임에 반영하는 등 절차를 거친다는 점도 평점을 끌어올렸다.


다만 이사회 구성원에 대한 내부평가만 진행한다는 점은 감점 요소로 작용했다. 또 평가 결과를 공개하지 않고 개선안을 확인하기 어렵다는 점도 점수를 깎았다.

이사회 △참여도 부문 점수는 5점 만점에 3.3점이다. BGF는 이사회 구성원의 출석률이 연간 90% 이상을 기록했다. 또 이사회 의안에 대해서도 각 이사들이 이해하고 준비할 수 있도록 사전에 충분한 기간을 두고 공지했다. 해당 부문에서 긍정적 평가를 받은 배경이다.

하지만 BGF는 감사위원회를 설치하지 않은 점이 발목을 잡았다. 현재 BGF는 자산총액이 2조원 미만이라서 상법상 감사위원회를 설치하지 않아도 된다. 이에 따라 상근 감사인 한 명만 뒀는데 이런 점이 부득이 점수를 깎는 요소로 작용했다. 별도의 사외이사 교육을 실시하지 않은 점도 해당 부문 점수를 낮췄다.

◇이사회 구성 '낙제점'…정보접근성, 견제기능 취약

BGF 이사회가 가장 낮은 평가를 받은 부문은 이사회 △구성이다. 이 부문에서 BGF 이사회는 5점 만점에 2.1점을 기록했다.

THE CFO는 이사회 △구성 부문에서 대표이사의 이사회 의장 겸임 여부, 이사회 내 사외이사 비율, 이사회 규모, 이사 경력·전문성 관리 여부, 이사들의 다양성, 이사회 지원조직 별도 운영 여부 등 총 9가지 항목을 평가한다. 이 중 BGF 이사회가 만점을 받은 항목이 없는 것으로 나타났다.

BGF는 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있다. 또 이사회 총원이 4명뿐이다. 그마저도 사외이사 비중이 2명으로 절반을 차지한다. 다시 말해 이사회 규모가 절대적으로 작고 사외이사 비중이 낮다는 뜻이다. △구성 부문에서 낮은 평가를 받은 이유다.

△정보접근성과 △견제기능 점수는 비슷했다. 각각 2.5점과 2.6점을 기록했다. △정보접근성 부문에서 가장 크게 감점된 항목은 주주환원정책과 사외이사 후보 추천 경로 등이다. BGF가 주주환원정책을 미리 공시하지 않고 사외이사 후보를 어떻게 선정하는지 밝히지 않아 이 지점에서 1점을 받았다.

△견제기능 부문에서는 최고경영자 승계정책 마련, 부적격 임원 선임 방지, 내부거래 통제 등 항목에서 긍정적 평가를 받았다. 그러나 BGF 이사회는 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의가 주기적으로 열리지 개최하지 않았다. 또 이사들의 보수를 주주가치 제고 성과와 연동해 지급하지 않았다. 이는 감점 요인으로 작용했다.

△경영성과 부문에서는 5점 만점에 2.8점을 받았다. 부채비율 등 재무건전성 측면에서 만점을 기록했지만 주가 하락 등으로 투자 관련 항목에서 낮은 점수를 기록했다.