이 기사는 2025년 01월 10일 10시20분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

에코프로그룹이 근로자이사를 최종 선임하기 위해선 주주총회를 거쳐야 한다. 이사 선임은 보통결의 사안으로 발행주식총수의 4분의 1 이상과 출석주주 과반의 찬성이 필요하다. 그룹 최상위 지배기업인 에코프로의 경우 대주주 측의 지분이 25.53%라 최소 기준은 맞췄다.

다만 출석주주의 의결권의 과반을 얻어야 하는 게 관건이다. 현재 에코프로 지분 구성을 보면 외국인은 20.37% 정도로 대다수가 국내 기관과 개인투자자다. 이들이 근로자이사를 어떻게 인식하느냐에 따라 향방이 갈린다.

◇발행주식총수 25%+출석주주 50% 초과 동의해야

국내에서 근로자이사는 공공기관 중심으로 도입됐다. 2016년 서울시가 조례 개정을 통해 도입했고 2022년 국회에서 공공부문 노동이사제 도입을 핵심으로 하는 '공공기관의 운영에 관한 법률' 개정안이 통과됐다. 공공부문인 만큼 정부 또는 지방자치단체가 의지를 가지면 선임이 가능하다.

반면 민간기업들 사이에선 근로자이사 도입 사례를 찾아보기 어려울 정도로 극소수다. 해외에서 실시되는 노동이사제를 보면 근로자대표(과반수 노조)의 추천 또는 근로자 과반수의 동의를 받은 자를 이사로 선임해 이사회에 참여토록 한다. 에코프로는 노조가 없는 만큼 근로자 과반 동의를 받은 이가 후보로 나설 공산이 크다.

근로자이사는 이사회 구성원으로 등기이사이며 선임은 주주총회를 거쳐야 한다. 비상장사라면 큰 문제 없지만 상장사인 경우 주주들의 찬성이 최대 관건이다. 이사 선임은 상법에서 보통결의(일반결의) 사안으로 발행주식총수의 4분의 1 이상과 출석주주 과반의 동의가 필요하다.


최소한 지분 25% 이상을 확보해야 한다는 뜻이며 출석주주 의결권 총수에 따라 필요한 지분 수준이 달라진다. 가령 출석한 주주의 의결권이 총 의결권 수의 60%라면 그 중에서 30%가 넘는 찬성표를 받아야 한다. 의결권 지분 50% 넘게 확보했다면 의안 통과는 무조건 가능하다.

작년 9월 말 기준 그룹 총수인 이동채 창업자와 오너 가족회사 데이지파트너스 등 대주주 일가가 가진 에코프로 지분은 25.53%(3400만5131주)로 발행주식총수(1억3313만8340주) 4분의 1을 넘는다. 다만 출석주주의 과반을 확보했다고 말하기는 어려운 수준이다.

◇기관·개인 등 '소액주주' 위주 구성, 외국인은 20% 정도

현재 에코프로의 지분구성을 보면 외국인 주주가 20.37%, 그 외에는 다 국내 기관·개인투자자다. 우리사주 지분이 미미한 수준이다. 오너 일가를 제외하고는 5% 이상 주주가 없는 소액주주 위주로 구성됐다. 결국 국내 기관·개인투자자의 표심이 향방을 가를 전망이다.


국내 민간기업 가운데 근로자이사제와 비슷한 안건이 올라온 사례를 보면 KB금융지주가 대표적이다. 정확하게 말하면 노조가 추천한 사외이사 선임안건이다. KB금융 노조는 2017년부터 2023년까지 매년 주주제안 형태로 이사후보를 추천, 주총 안건으로 상정됐다. 하지만 모두 무산됐다. 2017년 11월 임시주총 때는 당시 정권의 의지와 최대주주인 국민연금의 찬성으로 출석주주의 17.78% 동의를 얻었으나 그 이후부터는 모두 한자릿수 찬성에 그쳤다.

이때 70%에 근접하는 외국인 주주들이 반대표를 많이 던졌다. 이들은 노조의 경영 관여가 주주가치에 악영향을 끼칠 것으로 봤다. 더구나 찬성표가 한자릿수를 못 넘었다는 것은 국내 기관·개인투자자 또한 노조와 연계된 이사를 선호하지 않았다는 뜻이다. 물론 당시 KB금융의 노사관계가 험악했다는 배경도 있다.

에코프로 관계자에 따르면 근로자이사제 선임 절차는 아직 확정된 게 아니지만 도입 자체는 이동채 창업자의 의지다. 근로자이사 선임을 성공적으로 마무리하려면 주주들의 찬성을 유도할 '카드'가 필요할 전망이다.