이 기사는 2025년 02월 21일 07시02분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

최근 만난 한 코스피 상장사 사외이사는 일련의 거버넌스 개편 논의에 회의적이었다. 시장 관계자 대부분이 밸류업 정책 일환으로 기업 거버넌스를 개선해야 한다고 주장하고 있는 점을 감안하면 그의 주장은 상당히 이례적인 것이었다. 30년 가까이 서울 소재 한 종합대학 법학과에서 교수로 재직한 그는 내로라하는 상법 전문가. 그는 거버넌스 개선이 기업 밸류업으로 이어지는 일련의 과정 그 자체를 강하게 부정했다.

내용은 이렇다. 밸류업이라는 것은 결국 기업 주가의 상승을 가리키는데 주가는 시장 수요와 공급 원칙에 따라 정해진다. 전문가들은 기업 거버넌스를 개선하면 외국인 투자자가 우리나라 시장에 더 많이 유입될 수 있다고 진단한다. 하지만 외국 투자자 시각에서 우리나라 시장은 여전히 제3세계에 지나지 않는다. 기업이 거버넌스를 아무리 개선한다고 한들 주가 그 자체가 오르는 데는 한계가 있을 것이란 얘기다.

따라서 이사회가 사외이사 비중을 확대하고 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다고 한들 아무 소용이 없다. 사외이사 역할을 존중한다면 현행법상 최대 재직기간 6년 제한을 폐기해 아예 장기간 활동이 가능케 하는 것도 방법이다. 사외이사가 이사회에서 목소리를 높인다고 하더라도 외부인이라는 한계를 뛰어넘을 수 없기 때문에 이사회가 오너십과 경영인 판단을 상당 부분 존중하는 것도 필요하다는 생각이다.

이사회 무용론에 가까운 이 주장에는 기본적으로 거버넌스에 대한 회의론이 깔려있다. 자본의 국경이 사라지면서 기업 경영에 감놔라 배놔라하는 사람들이 많아졌지만, 일부 탁월한 경영인 없이 지금의 경제는 구축될 수 없었을 것이란 말이다. 시장 관계자들은 일본의 밸류업 사례를 거론하는데, 인구 5200여만명 저성장 시장에서 일본 기업이 거두어 온 성과를 기대하는 것 자체가 어불성설이라고도 되물었다.

당신은 이 사외이사의 견해에 동의하는가? 그가 몸담고 있는 이사회는 최근 주주환원 정책을 확대 개편했다. 사외이사 이사회 출석률도 높고 각종 위원회 활동도 활발하다. 외부 평가기관 역시 이 기업 거버넌스 등급을 최상위 수준에서 평가하고 있다. 기업은 시키지 않아도 자기 할 일은 다 알아서 하게 돼 있단다. 기업의 내면을 잘 들여다보지 않고서야 이사회 효용성 여부를 판단하기 어려운 것은 아닌지 모르겠다.